山西五龙山农业开发有限公司、郭秀某与上海岳某资产管理有限公司、岳某节能科技有限公司不当得利纠纷一审民事判决书

　　原告：郭秀某，女，汉族，xxxx年xx月xx日出生，户籍所在地山西省长治市。
　　委托诉讼代理人：白某某，男。
　　委托诉讼代理人：程潮立，山西健杰律师事务所律师。
　　原告：山西五龙山农业开发有限公司，住所地山西省。
　　法定代表人：郭某某，该公司经理。
　　委托诉讼代理人：程潮立，山西健杰律师事务所律师。
　　被告：上海岳某资产管理有限公司，住所地上海市嘉定工业区。
　　法定代表人：庞某，该公司总经理。
　　委托诉讼代理人：刘大伟，上海华勤基信律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：沈美娇，上海华勤基信律师事务所律师。
　　被告：岳某节能科技有限公司，住所地上海市嘉定工业区。
　　法定代表人：赵某，该公司总经理。
　　委托诉讼代理人：刘大伟，上海华勤基信律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：沈美娇，上海华勤基信律师事务所律师。
　　原告郭秀某、原告山西五龙山农业开发有限公司(以下简称五龙山公司)与被告上海岳某资产管理有限公司(以下简称岳某资产管理公司)、被告岳某节能科技有限公司(以下简称岳某节能科技公司)间不当得利纠纷一案，本院于2018年7月3日立案后，依法适用简易程序，由审判员黄静雅独任审判，并于2018年11月19日、2018年12月7日公开开庭审理了本案。两原告之共同委托诉讼代理人程潮立，原告郭秀某之委托诉讼代理人白建平，两被告之共同委托诉讼代理人刘大伟、沈美娇到庭参加庭审。本案现已审理终结。
　　两原告向本院提出诉讼请求：判令两被告向两原告返还不当得利2,163,000元，并赔偿损失259,560元。事实和理由：2016年8月1日，两原告与被告岳某资产管理公司签订《光伏项目开发合同》，约定三方就山西长治县25MWp太阳能并网发电项目开发进行合作，被告岳某资产管理公司委托两原告就项目的所有相关事宜以及所有手续或文件的办理工作，合同价款为550万元。合同履行过程中，原告五龙山公司为了便于合作将其银行网银、国税开票金税盘相关手续交付给被告岳某资产管理公司。合作期间，两原告因资金困难于2018年3月17日向案外人中国能源建设集团西北电力建设甘肃工程有限公司(以下简称中国能源甘肃公司)借款2,163,000元。该款刚转至原告五龙山公司的银行账户时，被告岳某资产管理公司便在未经两原告许可的情形下将该笔借款2,163,000元全部转至了被告岳某节能科技公司的银行账户，严重影响了涉案项目的推进。两原告认为被告岳某资产管理公司未经两原告同意将款项转至被告岳某节能科技公司的账户中，没有法律依据，构成不当得利。两被告对上述款项至今未予返还，故两原告诉至本院。
　　两被告共同辩称，一、原告郭秀某主体资格不适格，款项是从原告五龙山公司的账户划走的，原告郭秀某与涉案款项无关；二、被告岳某资产管理公司主体不适格，被告岳某资产管理有限公司未进行转账操作，系案外人上海岳某能源科技有限公司(以下简称岳某能源科技公司)为了实现对原告五龙山公司的到期债权而由其法定代表人庞丽转走系争款项；三、案外人岳某能源科技公司的转账行为是基于对原告五龙山公司享有的到期债权而行使的维权行为，合理合法。综上，两被告未取得不当得利，故要求法院驳回两原告诉请。
　　经审理查明，原告五龙山公司系涉案山西长治县25MWp太阳能并网发电项目的立项公司，原告郭秀某为原告五龙山公司法定代表人。2016年间，两原告与被告岳某资产管理公司签订《光伏项目开发合同》一份，约定三方就山西长治县25MWp太阳能并网发电项目开发事宜进行合作。被告岳某资产管理公司委托两原告进行涉案项目所有相关事宜以及所有手续或文件的办理工作(包括土地租赁)；合同价款550万元；被告岳某资产管理公司有权对涉案项目开发的所有参建单位(包括EPC总包、项目收购方)进行自主选择，两原告应无条件配合等。合同签订后，为了涉案项目的良好合作及被告岳某资产管理公司可自行操作其融资的项目款，原告五龙山公司将其公司银行账户的网银U盾等相关手续交付给被告岳某资产管理公司管理使用。
　　2017年6月23日，案外人岳某能源科技公司向原告五龙山公司银行账户转账1,204,125元，并备注用途为“借款”。2017年9月22日，案外人岳某能源科技公司与原告五龙山公司订立《借款协议》一份，约定原告五龙山公司未涉案项目向案外人岳某能源科技公司借款1,562,275元，该款项最晚于2017年12月31日返还等。同日，案外人岳某能源科技公司向原告五龙山公司银行账户转账1,562,275元，并备注用途为“借款”。
　　2018年3月27日，两原告向案外人中国能源甘肃公司借款2,163,000元。款项于2018年3月30日由案外人中国能源甘肃公司转至原告五龙山公司银行账号。同日，被告岳某资产管理公司法定代表人庞丽使用原告五龙山公司的U盾通过网银将上述款项分多笔转至被告岳某节能科技公司的银行账号。两原告认为被告岳某资产管理公司将上述款项擅自转至被告岳某节能科技公司的账户属于不当得利，应当立即返还两原告。两被告认为被告岳某资产管理公司转走上述款项系为了清偿关联公司，即案外人岳某能源科技公司对原告五龙山公司享有的到期债权。双方为此发生争议，遂涉诉。
　　另查，被告岳某资产管理公司的股东为其法定代表人庞丽及被告岳某节能科技公司法定代表人赵辉，庞丽与赵辉系夫妻关系，持股比例均为50%；被告岳某节能科技公司的股东为被告岳某资产管理公司及其法定代表人赵辉，持股比例分别为90%、10%；案外人岳某能源科技公司原股东为被告岳某资产管理公司及原法定代表人庞丽，持股比例分别为95%、5%，该公司于2018年12月29日变更为自然人独资的有限责任公司，法定代表人及股东均变更为案外人侯某某。
　　上述事实由两原告提供的《光伏项目开发合同》、中国银行付款回单、中国银行电子银行签约单、企业信用信息公示报告、借条、工程款支付专项申请及说明、收据，被告提供的借款协议、中国银行付款回单、电汇凭证，以及各方当事人的当庭陈述等予以证实。
　　本院认为，不当得利是指没有合法根据取得利益而使他人受损失的事实。本案中，虽然两原告否认与案外人岳某能源科技公司间存在借款法律关系。但根据两被告提供的2017年9月22日原告五龙山公司与案外人岳某能源科技公司签订的借款协议、案外人岳某能源科技公司于2017年6月23日及2017年9月22日向原告五龙山公司转账共计2,766,400元的转账凭证中用途均记载为借款及庭审查明的两原告与案外人岳某能源科技公司间无任何业务往来的事实，本院认定案外人岳某能源科技公司于2017年6月23日及2017年9月22日向原告五龙山公司转账的2,766,400元系借款。虽然被告岳某资产管理公司法定代表人庞丽于2018年3月30日通过与两原告合作中获得的原告五龙山公司的网银U盾等手续擅自将原告五龙山公司银行账户内的资金转账至被告岳某节能科技公司的账户确有不妥，但根据本院上述认定的原告五龙山公司与案外人岳某能源科技公司的借款法律关系及案外人岳某能源科技公司出具的情况说明及两被告与案外人岳某能源科技公司的关联关系，本院认为被告岳某资产管理公司于2018年3月30日将原告五龙山公司银行账户内的资金转账至被告岳某能源科技公司的账户用于归还案外人岳某能源科技公司对原告五龙山公司享有的到期债权并非没有合法的根据。故两原告以不当得利为由要求两被告返还款项2，163,000元并赔偿损失的诉请请求缺乏相应的法律及事实依据，本院难以支持。综上，根据《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
　　驳回原告郭秀某、原告山西五龙山农业开发有限公司的全部诉讼请求。
　　本案受理费24,311元，减半收取计12,155.50元，由原告郭秀某、原告山西五龙山农业开发有限公司共同负担。
　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
　　

审判员：黄静雅

书记员：施彩芳