山西五龙山农业开发有限公司、郭秀某与上海岳某资产管理有限公司委托合同纠纷一审民事判决书

　　原告：郭秀某，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，户籍地及住址山西省长治市。
　　委托诉讼代理人：程潮立，山西健杰律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：白建平，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，户籍地及住址山西省。
　　原告：山西五龙山农业开发有限公司，住所地山西省。
　　法定代表人：郭秀某，经理。
　　委托诉讼代理人：程潮立，山西健杰律师事务所律师。
　　被告：上海岳某资产管理有限公司，住所地上海市嘉定工业区。
　　法定代表人：庞丽，总经理。
　　委托诉讼代理人：刘大伟、沈美娇，上海华勤基信律师事务所律师。
　　原告郭秀某、山西五龙山农业开发有限公司(以下简称五龙山公司)与被告上海岳某资产管理有限公司间委托合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告郭秀某的委托诉讼代理人程潮立、白建平、原告五龙山公司的委托诉讼代理人程潮立、被告的委托诉讼代理人刘大伟、沈美娇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告向本院提出诉讼请求：一、被告向两原告支付合同价款人民币105万元(以下币种均为人民币)；二、被告向两原告支付违约金110万元；三、被告向两原告返还垫付的各项费用2,563,800元。
　　事实和理由：2016年8月1日，原、被告签订一份《光伏项目开发合同》，约定被告委托原告办理山西省长治县25MWP太阳能并网发电项目光伏电站的项目(以下简称讼争项目)所有相关事宜及所有手续或者文件的办理工作包括土地租赁。合同价款为550万元。合同另对款项的支付时间、方式、违约责任等均作了相应约定。合同签订后，原告积极履行了全部合同义务，于2017年4月7日将全部股权质押给了被告指定的公司。后分别于2017年10月26日、12月27日与国网山西省电力公司长治供电公司签订了并网协议。但被告未按约支付合同款项，仅支付了275万元，剩余105万元未支付。合同履行期间，为了项目能顺利推进，原告为被告垫付了各项费用共计2,563,800元。经原告多次催讨，被告均以各种理由推脱，导致项目无法继续推进，合同无法继续履行。
　　被告辩称，不同意原告的诉讼请求。一、双方间并非委托合同关系，而是买卖合同关系。本案的《光伏项目开发合同》实际上是原告郭秀某与被告间关于“建设光伏电站的路条”进行买卖的合同。而“路条”是指政府对项目公司建设光伏电站的一系列批文。政府在项目完成前是不允许项目公司进行股权转让的。原告五龙山公司系原告郭秀某控制的项目公司，原告郭秀某将“路条”作价卖给了被告，已经获得了收益；二、原告五龙山公司不是本案适格的主体。原告五龙山公司作为一个项目公司，实际上是一个空壳，其需要通过被告的运作及建设，把各项设备等投入进去，才能逐步呈现其价值；三、原告郭秀某无权要求被告支付剩余款项105万元。被告已按合同约定支付了意向金50万元及首期款项165万元。第二期款项165万元应于项目并网后支付，但项目至今未完成施工及全部并网。原告郭秀某也未对合同约定的各项手续办理完成，有一些关键手续始终未向被告提交；四、原告主张的垫付款，没有事实和法律依据。被告在合同履行过程中不存在违约行为，故不应承担违约金。
　　本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
　　根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
　　2016年8月1日，原告郭秀某(乙方)、五龙山公司(丙方)与被告(甲方)签订一份《光伏项目开发合同》，约定甲方委托乙方和丙方就讼争项目办理所有相关事宜及所有手续或者文件的办理工作(包括土地租赁)。合同总价为550万元，此费用包括合同表格中一、二项下项目筹备阶段和立项阶段所有手续或文件的办理费用。支付方式：1、乙方完成目前项目所取得文件和资料移交甲方，同时乙方将所持有的丙方公司股权全部转让或质押给甲方或甲方指定公司后，甲方在7个工作日内向乙方支付诚意金50万元，EPC总包方进场顺利施工7日后，3个工作日内甲方支付至合同总价的30%，即165万元；本项目并网后，甲方在7个工作日内向乙方支付合同总价的30%，即165万元；乙方协助完成本项目所有手续及股权交割后，甲方在7个工作日内向乙方支付剩余金额的40%，即220万元。乙方负责协助甲方办理本项目的土地租赁事宜，乙方完成本项目相关土地租赁手续，土地租金由甲方承担。如租赁土地发生权属等问题，乙方保证无条件及时有效快速解决，损失由乙方承担。一方违约致使合同无法执行的，违约方承担合同价20%即110万元的违约责任。甲方有权对本项目开发的所有参建单位(包括EPC总包、项目收购方)进行自主选择，乙方及丙方公司应无条件配合，如有违反应按违约处理。乙方与丙方现有文件和手续移交后，后续文件手续办理所产生的费用由甲方承担。合同另对其他事项作了约定。2017年4月7日，原告郭秀某将1亿元股权出质给了案外人中国能源建设集团西北电力建设甘肃工程有限公司。合同履行期间，被告向原告郭秀某支付了275万元款项。因两原告认为被告逾期付款的行为已构成违约，应承担相应的违约责任，故涉讼。
　　另查，2015年至2016年间，原告五龙山公司分别与案外人长治县八义镇官道村民委员会、长治县荫城镇北王庆村民委员会、长治县韩店镇韩川村民委员会、长治县西池乡土桥村民委员会签订了四份《荒山租赁合同》，对租期、租金等分别进行了约定。2015年7月2日、2017年5月13日，原告五龙山公司向案外人长治县八义镇官道村民委员会分别支付了租金20万元、复垦费13,800元。2016年6月27日，原告五龙山公司将相关审批材料交付予被告。2018年3月30日，原告五龙山公司支付了土地交易费22,260元。2018年5月31日，原告五龙山公司支付了土地出让金1,113,000元。
　　庭审中，被告确认讼争项目的地基部分已施工完毕，地上工程仅施工了不到三分之一。两原告对此不表异议。同时，两原告表示，地上约三分之一部分已并网使用，其中10兆瓦项目已于2017年10月30日投入使用，15兆瓦项目已于2017年12月30日投入使用，并由其收取电费。现讼争项目未达到验收标准，未全部完成并网工作。
　　本院认为，原、被告签订的《光伏项目开发合同》系当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，当属合法有效，各方应按约履行。关于原告五龙山公司主体问题，因被告系委托原告郭秀某和原告五龙山公司共同办理相应手续，且根据查明的事实，相应手续均以原告五龙山公司名义办理，虽然根据合同约定，款项的支付、材料的移交、股权的质押等与原告郭秀某有直接关联，但不影响原告五龙山公司作为诉讼主体的资格，故原告五龙山公司主体适格，被告提出的原告五龙山公司主体不适格的抗辩，本院不予采纳。关于款项的支付问题，根据合同的约定及查明的事实，第二期款项即165万元应于项目并网后支付，但现讼争项目仅约三分之一部分已并网使用，未达到合同约定的支付条件，被告并未构成违约，且被告已足额支付第一期款项(包括诚意金)，故两原告要求被告支付合同价款105万元及违约金110万元的诉讼请求，本院均不予支持。关于垫付款项的问题，根据合同约定，合同价款550万元包括合同表格中一、二项下项目筹备阶段和立项阶段所有手续或文件的办理费用，包括项目规划选址意见、地质灾害危险性评估报告、安全预评价报告的费用，故两原告要求被告支付其垫付的上述费用的诉讼请求，与合同的相关约定相悖，本院不予支持。至于环境保护验收意见、水土保持验收报告，虽未包括在合同表格中一、二项下，但两原告并未举证证明已支付相关费用，故对两原告要求被告支付该费用的诉讼请求，本院难以支持。关于租金和复垦费用，根据合同约定，原告郭秀某负责完成相关土地租赁手续，租金由被告承担。根据查明的相关事实，《荒山租赁合同》系由原告五龙山公司与案外人签订，相应租金亦由原告五龙山公司支付，故原告五龙山公司要求被告支付租金的诉讼请求，本院予以支持。而复垦费，两原告并未举证证明与租金有关联，且合同明确约定如租赁土地发生权属等问题，相关损失由两原告承担，故本院对此难以支持。关于土地出让金和土地交易费问题，虽然在合同表格中一、二项下没有该项内容，但合同同时约定，后续文件手续办理所产生的费用由甲方承担，该土地出让金和土地交易费属后续产生的费用范围内，且办理土地出让手续系讼争项目建设必备的手续，故原告五龙山公司要求被告支付该费用的诉讼请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
　　一、被告上海岳某资产管理有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告山西五龙山农业开发有限公司支付租金人民币20万元；
　　二、被告上海岳某资产管理有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告山西五龙山农业开发有限公司支付土地出让金人民币1,113,000元、土地交易费人民币22,260元；
　　三、原告郭秀某、山西五龙山农业开发有限公司的其余诉讼请求，不予支持。
　　如当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　本案受理费44,510元，减半收取22,255元，由原告山西五龙山农业开发有限公司负担15,951元，被告负担6,304元。被告负担之款应于本判决生效之日起七日内交付本院。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员：周  平

书记员：俞佳悦