崇献新材料科技(上海)有限公司与厦门三德信电子科技有限公司买卖合同纠纷一审民事裁定书

　　原告：崇献新材料科技(上海)有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区港澳路XXX号XXX幢XXX层XXX室。
　　法定代表人：翁志鸿，总经理。
　　委托诉讼代理人：詹德强，上海天尚律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：姚利，上海天尚律师事务所实习律师。
　　被告：厦门三德信电子科技有限公司，住所地福建省。
　　法定代表人：韦秋兰，董事长。
　　委托诉讼代理人：万昶，北京大成(厦门)律师事务所律师。
　　原告崇献新材料科技(上海)有限公司与被告厦门三德信电子科技有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2018年9月26日受理后，依法由审判员徐慧莉独任审理。被告在答辩期内提出管辖权异议，认为本案应由厦门仲裁委员会管辖，法院没有管辖权。本案现已审理终结。
　　原告崇献新材料科技(上海)有限公司诉称，原告与被告就离型膜产品采购事宜合作，根据双方采购订单及交易约定，原告应按时交货，被告应在收到对账单60天后的次月25日前付款。双方合作以来，原告始终依约履行供货义务，但被告自2018年3月起未及时支付货款，迄今共拖欠原告8份采购订单项下货款共计人民币3,442,327.05元，原告多次催讨无果，故诉至法院，要求被告支付上述欠付货款、赔偿利息损失并承担本案诉讼费用。
　　经审查，本院认为：2017年，案外人崇远国际贸易(上海)有限公司(以下简称崇远公司)与被告签订《采购协议2017-2018年度》，约定：产品单价以双方确认签核为准，标的以实际采购订单为准；被告向崇远公司订货，崇远公司收到被告采购订单后需认真确认内容及交期，如无异议则签核回传给原告；崇远公司应按采购订单规定的日期保质保量准时交货；双方在履行合同中如发生争议，应先友好协商解决，如协商不成的，可通过向厦门仲裁委员会申请仲裁；合同有效期自2017年1月1日至2018年12月31日止。
　　同年，原告与崇远公司共同向被告发送《公司组织调整通知函》(以下简称通知函)及《崇献新材料科技(上海)有限公司开票资料》。通知函载明“尊敬的各位新老客户、厂商：……于2018年1月1日起，原‘崇远国际贸易(上海)有限公司’‘top-visioninternationall.l.c’相应变更为‘崇献新材料科技(上海)有限公司’‘topglowadvancedmaterialsco.,ltd.’……公司新名称启用后，除公司名称及标志外，公司编号、办公地址、人员及联系方式均不改变，公司的法律主体地位也不改变，……原公司签订的合同所有条款维持不变，继续生效(亦可以新公司名义重新签订)。……”。崇远公司、原告均在通知函右下角加盖公章。对此，原告称，发送该通知函的目的为业务通知，其作用在于告知被告等客户，自2018年1月1日起，崇远公司与被告之间的业务变更为由原告与被告进行，相应货物将由原告供应给被告。
　　该通知函发送后，崇远公司继续经营，仍为独立存续的企业主体，其与被告之间的相关交易均由原告承继。原告称，其与被告之间的业务模式自2018年1月1日起已发生变更，变为每次交易均以签订独立的书面买卖合同的形式进行，但对该等交易模式变更事宜，双方并未进行书面协议约定。为证明该节事实，原告向法庭提交2018年1月中旬其与被告签订的《购销合同》一份，该合同载明签订地点为上海市闵行区，且约定“本合同如发生纠纷，双方协商解决，协商不成，在合同签订地的法院提起诉讼解决。”但原告同时明确，该《购销合同》已经履行完毕，且该管辖约定不及于此后原、被告之间发生的其他交易。
　　原告称，自通知函发送起至原告向本院起诉时止，原、被告双方共计签订十余份买卖合同，其中包含本案系争8份《采购订单》，签订日期分别为2018年3月23日(订单号PXXXXXXXXX)、同年3月29日(订单号PXXXXXXXXX、PXXXXXXXXX)、同年4月9日(订单号PXXXXXXXXX)、同年4月10日(订单号PXXXXXXXXX)、同年4月13日(订单号PXXXXXXXXX)、同年4月20日(订单号PXXXXXXXXX)、2018年6月14日(订单号PXXXXXXXXX)。除该8份订单所涉货款，原、被告之间其余货款已全部结清。关于签订合同的形式，原告称，在业务变更之初，双方签订合同的书面形式为《购销合同》，后随着双方适应，相应变更为签订《采购订单》。
　　依据上述事实，本院认为，首先，鉴于崇远公司与被告已在《采购协议2017-2018年度》中就2017年1月1日至2018年12月31日之间的采购订单可能发生纠纷时的解决方式予以明确约定，该约定符合法律的规定，且该协议尚处于有效期内，故该管辖约定为有效约定；其次，原告虽称其与崇远公司之间不存在权利义务的承继关系，但确认崇远公司与被告之间的业务已于2018年1月1日起完全变更为由原告与被告履行，且崇远公司自与原告共同向被告发送通知函后，与被告之间自2018年1月1日起亦已无业务往来，则无论从崇远公司、原告或被告的角度，均可以合理推断出，被告在上述采购协议中的合同相对方已从崇远公司变更为原告；再次，原告虽称其与被告之间的业务模式已自2018年1月1日起发生变更，但双方并未就此进行书面约定，原告未能举证证明原、被告双方就管辖问题已另行约定，并据原告确认，其所提交的《购销合同》亦已履行完毕。此外，原告在本案中就8份《采购订单》主张货款，其合同形式与《采购协议2017-2018年度》所约定的交易模式相一致。
　　综上，《采购协议2017-2018年度》的协议主体已于2018年1月1日起由崇远公司与被告变更为本案原告与被告，该协议对原告具有法律约束力，故原、被告双方就2017年1月1日至2018年12月31日之间的采购订单发生的纠纷应按照协议约定的争议解决方式解决。本案系争8份订单的签订时间在2018年3月23日至同年6月14日之间，处于合同有效期内，则本案依约不属人民法院管辖，应提交厦门仲裁委员会仲裁，故原告的起诉应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款第(四)项、第一百五十四条第一款第(三)项、《诉讼费用交纳办法》第二十七条第二款之规定，裁定如下：
　　驳回原告崇献新材料科技(上海)有限公司的起诉。
　　如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员：徐慧莉

书记员：秦冬绿