崔某某、田某某、田某、田某诉刘某某转让合同纠纷一案一审民事判决书

原告崔某某，女，现住黑龙江省齐齐哈尔市。原告田某某，男，住黑龙江省齐齐哈尔市。原告田峰，男，现住黑龙江省齐齐哈尔市。原告田某，女，住甘肃省兰州市。原告田某某、田峰、田某委托代理人崔某某，女，xxxx年xx月xx日出生，现住黑龙江省齐齐哈尔市。被告刘某某，女，现住黑龙江省齐齐哈尔市。委托代理人王学伟，系黑龙江发达律师事务所律师。

原告崔某某、田某某、田峰、田某诉称，2017年9月28日，田某某与被告签订老妈乐会员股权转让协议，被告同意只收取其成本费130520.00元，其余306040.00元归田某某所有。协议签订后，田某某按约定至2017年10月末共计给付被告转让费97317.00元。在此期间，田某某多次要求被告协助办理更名过户手续，被告以各种理由推拖未能更名过户。期间，田某某无法取得利润，11月份，田某某再次找到被告要求办理更名过户或者解除协议，被告表示要更名让田某某自己去办，田某某赔与赚与其无关。现要求解除田某某与被告刘某某签订的老妈乐会员股权转让协议，退还转让费97617.00元，并支付利息6793.00元（以月利率1分计算，计7个月）。原告为证明其诉讼主张，提供了如下证据：1、老妈乐商城会员章程；2、协议书；3、欠条；4、还款明细。被告刘某某辩称，原告以被告未履行合同义务，要求解除双方签订的协议书，返还转让款并支付利息与事实不符，且没有法律依据。1、协议书系双方自愿订立，被告没有欺诈行为，在合同履行过程中，亦没有违约行为。2017年9月28日，双方签订协议书，约定被告将其购买的老妈乐商城股权或投资款转让给田某某，转让价格为股权原成本价，即被告投资130506.00元取得的老妈乐商城会员，会员分为5个级别，转让的会员卡10个，分别为：金卡一个（会员号710014272880）、银卡二个（会员号710142947801）、白金卡一个（会员号522154442120、608180010127）、翡翠卡五个（会员号608174921127、6081752457127、71014243180、5221154750127、522155228127）。依据投资的会员，可以取得购物券，取得积分，老妈乐商城已给付被告68617.00元，该投资款已冲抵转让给田某某应交转让费。该68617.00元不是被告给付田某某现金，依据协议尚欠田某某61943.00元，被告在履行协议过程中交付24000.00元，尚欠转让费为37943.00元至今未给付。以上事实可以证明被告转让会员投资款属实，如果田某某履行协议，可以享受会员（130506.00元投资款）分红等投资回报利益，因此，被告与田某某签订的转让协议合法有效。2、关于更名过户问题，田某某系老妈乐商城老会员，被告也是在其介绍下购买的老妈乐商品，其应该知道交易后会员能否过户，双方在协议中对于过户时间没有约定，而是田某某应交转让费一直没有交清，田某某也未提出过户申请，其提出过户时，因老妈乐为了上市，实行股份制暂时不能更名，田某某是清楚的。事实上，只要双方到老妈乐商城办理过户手续，老妈乐商城可予以办理。在上一次诉讼中，办案法官到老妈乐商城调查，其工作人员答复可以过户，但田某某拒绝过户，责任应由田某某承担。3、田某某拒绝履行合同，应承担违约责任。双方签订协议后，虽然会员名字仍是被告，被告对转让给田某某会员后由其获得利益，被告没有取得得益，老妈乐商城交易记录可以证明。被告没有给田某某造成任何经济损失。田某某之所以违约，根本原因在于商家改变经营方式，分红由几天支付一次改为半年或更长时间支付一次，投资周期变长，田某某认为投资风险加大，故意违约，要求解除转让协议没有事实和法律依据，拒绝原告的诉讼请求。被告为证明其抗辩理由，提供了如下证据：1、协议书；2、老妈乐商城会员章程；3、欠条。在开庭审理过程中，原、被告对上述证据进行了质证，对相对方所提供的证据分别发表了结论性意见，被告对原告提供的证据均表示无异议；原告对被告提供的证据均表示无异议。结合原、被告的陈述、辩论和对证据的质证意见，本院经审核后认为，原、被告提供的证据均符合证据的要求，本院认定其对本案的证明效力。根据以上确认的证据和双方当事人的陈述，可以认定如下事实：2017年5月22日，被告刘某某与沈阳老妈乐商贸有限公司签订协议，约定：刘某某出资购买沈阳老妈乐商贸有限公司会员卡三份：白金会员卡一份（卡号：522154442127）；翡翠会员卡二份（卡号：522154750127、522155228127）。每张白金会员卡一次性消费金额为19200.00元，每张翡翠会员卡一次性消费金额为25600.00元，每张银会员卡最高累计可获购物券2000.00元，每张白金会员卡最高累计可获购物券47920.00元，每张翡翠会员卡最高累计可获购物券64320.00元。老妈乐商城每日（法定节假日除外）依据当日营业额发放购物券，发放购物券总额为当日营业额的30%，按照当日结算时所有会员所持有购物券的初始系数或会员级别系数平均分配；会员资格有效期为十年。2017年6月8日，被告刘某某出资购买沈阳老妈乐商贸有限公司会员卡7份：银会员卡二份（卡号：71014294780、71014282680）；白金会员卡二份（卡号：608180010127、71014243180）；翡翠会员卡三份（卡号：608174921127、608175457127、71014272880）。2017年9月28日，田某某与被告刘某某签订协议书：约定：刘某某将在老妈乐股权130560.00元转让给田某某，不论赚与赔均与刘某某无关。现已付刘某某68617.00元，拖欠刘某某61943.00元。协议签订后，田某某为刘某某出具欠条（金额为61943.00元）。自2017年9月29日起至10月31日，田某某先后偿还刘某某欠款24000.00元。2018年5月24日，田某某因病去世。
原告崔某某、田某某、田峰、田某与被告刘某某转让合同纠纷一案，原告田某某于2018年1月8日向本院提起诉讼，要求确认与被告刘某某签订的转让合同无效，经过法庭审理后认为该转让合同合法有效。原告于2018年4月9日申请撤回起诉，经本院审查后认为原告撤回起诉合法，2018年4月9日本院裁定准许其撤回起诉2018年4月12日，原告田某某再次向本院提起诉讼，本院受理后，在诉讼过程中，田某某于2018年5月24日因病去世。因本案需要通知田某某法定继承人参加诉讼，2018年6月5日，裁定本案中止诉讼。法定继承人崔某某（系田某某妻子）、田某某（系田某某父亲）、田峰（系田某某长子）、田某（系田某某长女）以原告身份继续本案的诉讼。本案依法适用普通程序由审判长马国富担任审判长，与人民陪审员吴淑霞、孙太荣共同组成合议庭，分别于2018年5月23日和7月25日公开开庭进行了审理。原、被告及委托代理人均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

据以上事实，本院认为，沈阳老妈乐商贸有限公司以办理会员卡名义吸收会员投资消费，从投资消费1280.00元至25600.00元不等，会员级别从银卡会员、金卡会员、钻卡会员到翡翠卡会员不等，根据会员级别高低返利，其与投资加入会员资格者未发生真实的经营行为，实为以高额返利为噱头，向社会公众吸收资金，其系以合法形式掩盖非法吸收公众资金的非法经营行为，因此，被告刘某某投资购买沈阳老妈乐商贸有限公司会员卡行为，依法应确认为无效。因刘某某出资购买老妈乐商贸有限公司会员卡行为的违法，致被告刘某某与田某某签订的转让该会员卡行为亦无效，转让协议无效后，因该转让合同取得的财产，依法应当予以返还。故原告要求被告返还已付转让款的诉讼请求应予支持。转让协议中未约定违约责任，故原告要求被告给付利息的诉讼请求，本院不予支持。原告主张要求被告偿还借款5000.00元属另一法律关系，可以另行主张权利。为了维护正常的市场交易秩序和保护交易安全，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：

一、田某某与被告刘某某签订的转让协议无效；二、被告刘某某返还原告崔某某、田某某、田峰、田某由田某某向其交付的转让费92617.00元（68617.00元+24000.00元）；三、驳回原告的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1300.00由被告刘某某负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于齐齐哈尔市中级人民法院。申请执行期间为二年。