广西黑某某食品集团有限责任公司与苏州乔某股权投资合伙企业股权转让纠纷审判监督民事裁定书

　　再审申请人(一审原告、二审被上诉人)：广西黑某某食品集团有限责任公司，住所地广西壮族自治区。
　　法定代表人：韦清文，董事长。
　　委托诉讼代理人：陆坚松，上海市锦天城律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：肖云品，广东星辰律师事务所律师。
　　被申请人(一审被告、二审上诉人)：苏州乔某股权投资合伙企业(有限合伙)，住所地江苏省常熟市。
　　执行事务合伙人：苏州乔楚投资管理咨询有限公司(委派代表：王帅)。
　　委托诉讼代理人：钱晔文，北京观韬中茂(上海)律师事务所律师。
　　一审被告：朱杰，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住河南省郑州市金水区。
　　再审申请人广西黑某某食品集团有限责任公司(以下简称黑某某公司)因与被申请人苏州乔某股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称苏州乔某)、一审被告朱杰股权转让纠纷一案，不服上海市第一中级人民法院(2017)沪01民终9185号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
　　黑某某公司申请再审称，1、二审判决认定系争股权转让协议第九条第一款第3项、第5项仅约束黑某某公司与朱杰之间的债权债务关系，不约束苏州乔某与黑某某公司、朱杰之间的债权债务关系，该认定缺乏证据证明。系争股权转让协议的前述条款明确约定了解除合同的条件，且明确约定适用于协议的三方当事人，苏州乔某作为协议的当事人当然受到前述条款的约束。根据前述条款的约定，若朱杰违反其承诺与保证，黑某某公司有权解除其与朱杰及苏州乔某之间的连带保证担保法律关系。2、二审判决适用法律错误。依据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款的规定，“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”现涉案协议约定的合同解除条件成就，黑某某公司解除系争股权转让协议下的保证担保法律关系，既有合同依据，又有法律依据。3、一审判决认定事实清楚、适用法律准确，判决正确。朱杰的隐瞒行为违反了系争股权转让协议的约定，黑某某公司作为担保人，在符合约定的情况下，就保证担保法律关系享有解除权。综上，黑某某公司请求依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定进行再审。
　　苏州乔某提交意见称，1、系争股权转让协议体现了两个法律关系，一是苏州乔某向朱杰转让股权、二是黑某某公司为朱杰的付款义务承担担保责任，该两个法律关系相互独立。2、如果系争股权转让协议的背景是资产重组，应当将重组信息披露作为协议的内容，但事实上系争股权转让协议对担保责任的承担没有约定附带任何条件，黑某某公司对前述第九条第一款第5项的认识有失偏颇。3、对债权人苏州乔某而言，黑某某公司提供担保是单务行为，系争股权转让协议已经履行，黑某某公司应当预见其需要承担保证责任，本案不存在担保责任免除的法定情形，或经债权人同意免除的情形。4、资产重组框架协议于2015年11月15日签订，与系争股权转让协议不能相互替换，即使朱杰存在未披露的诉讼和债务，黑某某公司和南方黑芝集团股份有限公司完全可以在尽职调查中发现这些问题，现资产重组不成，黑某某公司主张解除担保是转嫁风险。综上，二审判决符合各方签订系争股权转让协议时的真实意思表示，黑某某公司的再审申请应予驳回。
　　本院经审查认为，黑某某公司的再审申请符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条、第二百零六条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第一款的规定，裁定如下：
　　一、指令上海市第一中级人民法院再审本案；
　　二、再审期间，中止原判决的执行。

审判员：马清华

书记员：壮春晖