庄语与陆秀娟股权转让纠纷一审民事判决书

　　原告：庄语，男，1945年11月21日出生，汉族。
　　委托诉讼代理人：张素君、魏富海，上海华公达律师事务所律师。
　　被告：陆秀娟，女，1947年12月21日出生，汉族，户籍地上海市宝山区。
　　第三人：金爱民，男，1969年5月24日出生，汉族，户籍地上海市宝山区杨行镇北宗村金家宅XXX号。
　　第三人：金凤芳，女，1971年2月27日出生，汉族，户籍地上海市宝山区薀川路XXX弄XXX号。
　　被告和两第三人共同委托诉讼代理人：钱翊樑、应瑛，上海市百汇律师事务所律师。
　　原告庄语与被告陆秀娟股权转让纠纷一案，本院于2017年1月2日立案受理后，适用普通程序，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。审理中，本院依法追加金爱民、金凤芳为第三人参加诉讼，并分别根据原、被告申请对有关证据进行司法鉴定。原告庄语及其委托诉讼代理人张素君、魏富海，被告陆秀娟及第三人金爱民、金凤芳之共同委托诉讼代理人钱翊樑到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告庄语向本院提出诉讼请求，要求判令确定原、被告于2004年9月2日签订的《上海宝山水利市政工程有限公司股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》)无效。事实与理由：2002年，原告与案外人金某某共同受让了上海宝山水利市政工程有限公司(以下简称宝山水利公司)全部股权，其中原告受让20%，金某某受让80%。2004年2月2日，在原告不知情的情况下，第三人金爱民制作系争《股权转让协议》，假冒原告签名，并于2004年9月9日办理股权变更的工商手续，原告直至2015年在聘请律师查询宝山水利公司内档时才发现前述情况。原告认为被告的行为损害其合法权益，系争《股权转让协议》应属无效，故诉至本院。
　　被告陆秀娟辩称：系争《股权转让协议》上的原告签名是真实的，内容是原告的真实意思表示，合法有效，原告主张不成立。
　　第三人金爱民、金凤芳同意被告的答辩意见。
　　当事人举证、对方质证及本院对证据的审核认定如下：
　　1、原告提交宝山水利公司2002年6月18日的《股东会决议》、2002年7月3日批复、《上海市产权交易合同》、《上海技术产权交易所产权转让交割单》、宝山水利公司2002年7月4日的《股东会决议》及章程各一份，拟证明经上海市宝山区杨行镇北宗村村民委员会同意，并办理相关登记手续，原告取得宝山水利公司20%股权，金友忠取得80%股权，原告任监事，金某某任执行董事，监事任期三年并可连选连任。
　　被告及两第三人对前述证据的真实性均无异议。
　　本院认为，鉴于被告及两第三人对前述《股东会决议》等证据的真实性无异议，本院对其真实性可予确认，证据的相关内容将在事实查明部分作具体叙述，此处不展开。
　　2、原告提交宝山水利公司2004年9月2日的企业法人变更登记申请书、章程修改案、落款2004年2月2日的《股东会决议》、落款2004年2月2日的《原股东股东会决议》、系争《股权转让协议》各一份，拟证明在不知情的情形下，原告所持20%的宝山水利公司股权被以伪造签名的方式转移到被告名下。
　　被告及两第三人对前述证据的真实性均无异议，另称：前述《股东会决议》及《原股东股东会决议》的落款2004年2月2日应系笔误，会议实际的召开时间是2004年9月2日，系争《股权转让协议》同一天签署，其他意见同其答辩。
　　审理中根据原、被告申请，本院依法委托有关鉴定机构对前述《原股东股东会决议》及系争《股权转让协议》上的“庄语”签名的真实性进行司法鉴定，相关鉴定机构出具鉴定意见书。
　　本院认为，鉴于前述证据中的2004年9月2日宝山水利公司企业法人变更登记申请书、章程修改案的真实性被告及第三人不持异议，其真实性可予确认；落款2004年2月2日的《股东会决议》、《原股东股东会决议》及系争《股权转让协议》的证明力不宜单独进行认定，后文将从各证据与案件事实的关联程度、各证据之间的联系及鉴定意见书等方面进行综合审查判断。
　　3、原告提交被告作为鉴定比对样本的号码为XXXXXXXX的发票一份及预发生活费清单两份，拟证明2005年后原告依然以监事身份检查宝山水利公司的财务，并审核财务报销事务。
　　被告及两第三人对前述证据的真实性无异议，但认为原告在2005年时已非宝山水利公司的监事和股东，当时只是受聘作为宝山水利公司的管理人员，具体负责工程方面的管理、费用及人员工资。
　　本院认为，原告提交的前述发票等证据的证明力均不宜单独进行认定，后文将从各证据与案件事实的关联程度、各证据之间的联系等方面进行综合审查判断。
　　根据对相关证据的审核认定，本院查明以下法律事实：
　　1、宝山水利公司在公司登记机关备案的内档资料载明：
　　2002年6月18日，上海宝山水利工程公司二0一工程队(以下简称二0一工程队)与上海宝山北宗实业公司(以下简称北宗公司)共同签署一份《股东会决议》，决定将宝山水利公司全部股权出让给原、被告，其中原告受让20%，金友忠受让80%。
　　2002年7月3日，上海市宝山区杨行镇北宗村村民委员会出具一份批复，同意前述二0一工程队及北宗公司的股权转让。
　　2002年7月4日，原告与金某某共同签署一份《股东会决议》，决定修改公司章程、办理工商变更、选举金友忠为执行董事、原告为监事，等等。
　　2002年7月5日，原告、金某某与二0一工程队、北宗公司共同签订一份《上海市产权交易合同》，约定北宗公司将所持宝山水利公司54.1%股权、二0一工程队将所持宝山水利公司45.9%股权有偿转让给原告、金某某，其中金某某受让80%，原告受让20%。
　　2002年7月5日，原告与金某某共同签署一份章程，章程包括以下规定：公司注册资本2,000万元，股东包括金友忠及原告，其中金友忠出资1,600万元，原告出资400万元；法定代表人为金某某；公司设一名监事，由原告担任，任期三年，可连选连任；监事行使检查公司财务等职权；
　　2004年9月2日，宝山水利公司提交企业法人变更登记申请书，内容为要求将法定代表人由金爱民变更登记为被告，原告持有的宝山水利公司20%股权转让给被告，监事变更为金爱民，公司章程案作相应修改。宝山水利公司提交的资料包括《原股东股东会决议》、《股权转让协议》、《股东会决议》各一份。前述《原股东股东会决议》载明，公司于2004年9月2日在公司会议室召开第二次股东会议，全体股东出席会议，一致同意达成变更法定代表人为被告、原告持有的宝山水利公司20%股权转让给被告、监事变更为金爱民等决议；股东签字处有“庄语”签名，落款日期“二00四年二月二日”。前述《股权转让协议》主要内容为原告将持有的宝山水利公司20%股权转让给被告，落款日期2004年9月2日。前述《股东会决议》的内容与前述《原股东股东会决议》基本相同，落款日期也为“二00四年二月二日”。
　　审理中，根据原告申请，双方同意，本院依法委托华东政法大学司法鉴定中心对系争《股权转让协议》落款处的“庄语”签名的真实性进行司法鉴定，比对样本为原告本人在鉴定机构当场书写的字迹。华东政法大学司法鉴定中心依法出具司法鉴定意见书。意见书检验分析部分认为系争《股权转让协议》上的“庄语”签名字迹与样本字迹在运笔动作、连笔方式、搭配比例关系等特征上存在诸多差异点，综合评断差异点价值反映出了非同一人的书写习惯，鉴定意见为《股权转让协议》落款处的“庄语”签名字迹非原告书写。
　　被告对前述司法鉴定意见不予认可，认为比对样本字迹过于单一，申请重新进行司法鉴定。经原、被告同意，本院依法委托司法鉴定科学研究院对系争《股权转让协议》(本段下称检材1)落款处及《原股东股东会决议》(本段下称检材2)股东签名处的“庄语”签名的真实性进行司法鉴定；比对样本字迹包括原告本人重新书写的实验样本以及被告提交的包括预发生活费清单及发票在内的多份资料上的“庄语”签名，原告确认前述多份资料上的“庄语”签名系其本人先前所写。司法鉴定科学研究院出具司法鉴定意见书。意见书分析说明部分认为检材1、检材2上需检的“庄语”签名与样本签名二者书写风貌特征相符，在签名的排列布局，相同单字的写法，相同单字笔画的运笔方式、连笔形态、搭配比例、笔力分布及细微书写动作等笔迹特征上存在诸多符合，综合评断认为检材1、检材2上需检的“庄语”签名与样本签名的笔迹特征符合点数量多、价值高，特征总和均反映了同一人的书写习惯，鉴定意见为检材1、检材2上需检的“庄语”签名均是原告本人所写。
　　本院认为：原告否认系争《股权转让协议》上的“庄语”签名系其本人所写，以此为由主张系争《股权转让协议》无效，并为证明其说法申请进行司法鉴定，鉴定意见为系争《股权转让协议》上的“庄语”签名字迹非原告书写。被告辩称系争《股权转让协议》上的“庄语”签名为原告本人所写，也申请进行司法鉴定，鉴定意见为系争《股权转让协议》上的“庄语”签名字迹及《原股东股东会决议》上的“庄语”签名字迹均是原告本人所写。民事诉讼法规定，当事人可以就查明事实的专门性问题向人民法院申请鉴定。作为民事诉讼证据的一种，法院依法委托的鉴定机构出具的鉴定意见同样必须经查证属实才能作为认定事实的根据。因此，本案的争议焦点在于系争《股权转让协议》上的“庄语”签名的真实性，而认定的关键则在于对两次鉴定意见的审核认定，以下本院将对此进行具体阐析。
　　首先，从明确委托鉴定事项、确定鉴定机构及实施鉴定的整个过程来看，目前并未发现两次鉴定的程序存在违法情形，各方当事人对此也不持异议，故合法性均应予确认；其次，两次鉴定的区别在于比对样本字迹，第一次鉴定的比对样本字迹是原告本人在鉴定机构当场书写的字迹，第二次鉴定的比对样本字迹除了原告本人当场书写的字迹外，还包括由各方共同确认的包括预发生活费清单及发票在内的多份资料上的“庄语”签名，这些起诉前形成的样本字迹在时间上与系争《股权转让协议》的落款日期较为接近；最后，根据原、被告的申请，两次鉴定的鉴定人均出庭作证，庭上鉴定人详细回答了原、被告提出的包括笔迹特征的差异点、符合点及鉴定程序在内的问题。本院认为，从前述分析可以看出，相较而言，第二次鉴定在样本字迹上更为全面、充分，在同一鉴定规范下作出的结论更具准确性，应采纳第二次鉴定的意见对系争《股权转让协议》及《原股东股东会决议》上的“庄语”签名的真实性作出认定，即系争《股权转让协议》及《原股东股东会决议》上的“庄语”签名均为原告本人所写。前述《原股东股东会决议》确定宝山水利公司的监事由原告变更为金爱民，故原告在发票及预发生活费清单上签名的情形既无法证明2005年后原告依然担任监事并行使有关监事职权，也无法否定系争《股权转让协议》上“庄语”签名的真实性。
　　综上所述，本院认为原告关于系争《股权转让协议》无效的主张缺乏事实依据，相关诉请难以支持。另依照《诉讼费用交纳办法》的规定，鉴定费由申请人各自负担。
　　据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十三条第一款第(七)项、第二款、第六十四条第三款、第一百四十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：
　　对原告庄语的诉讼请求不予支持。
　　本案受理费38,800元(原告已预缴)，由原告负担；原、被告预交的鉴定费由各自负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
　　一、《中华人民共和国民事诉讼法》
　　第六十三条　证据包括：
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　　(七)鉴定意见；
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　　证据必须查证属实，才能作为认定事实的根据。
　　第六十四条
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　　人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
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　　第一百四十二条　法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
　　二、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》
　　第九十条　当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
　　在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
　　
　　
　　

审判员：张菊娣

书记员：罗有敏