弘某控股投资发展有限公司、武汉华裕置业有限公司合同纠纷二审民事判决书

上诉人原审原告：弘某控股投资发展有限公司。住所地：湖北省武汉市武昌区中南路**号世纪广场*座**层。
法定代表人：张世学，该公司总经理。
委托诉讼代理人：杨超，湖北京师（武汉）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：武汉华裕置业有限公司。住所地：湖北省武汉市洪山区和平街青王路***号。
法定代表人：李宏俊，该公司总经理。
委托诉讼代理人：黄初华，湖北卓胜律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：武汉天阳华府置业有限公司。住所地：湖北省武汉市东湖生态旅游风景区龚家岭特*号。
法定代表人：孙甜，该公司总经理。
委托诉讼代理人：黄初华，湖北卓胜律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：武汉华裕李氏经贸集团有限公司。住所地：湖北省武汉市东湖生态旅游风景区和平乡龚家岭青王路***号。
法定代表人：李少华，该公司董事长。
委托诉讼代理人：黄初华，湖北卓胜律师事务所律师。

上诉人弘某控股投资发展有限公司（以下简称弘某公司）因与被上诉人武汉华裕置业有限公司（以下简称华裕置业公司）、武汉天阳华府置业有限公司（以下简称天阳华府公司）、武汉华裕李氏经贸集团有限公司（以下简称华裕李氏集团）合同纠纷一案，不服湖北省武汉市中级人民法院（2016）鄂01民初1108号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月6日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人弘某公司的委托诉讼代理人杨超，被上诉人华裕置业公司、天阳华府公司、华裕李氏集团的委托诉讼代理人黄初华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院认为：本案的争议焦点为华裕置业公司、天阳华府公司、华裕李氏集团是否具有向弘某公司支付6500万元的合同义务。弘某公司、华裕置业公司、天阳华府公司、华裕李氏集团提交了不同主体于不同时期就贾岭村“城中村”改造合作事宜所签的多份合同，其中与弘某公司所诉合同之债直接相关的仅有：2015年8月1日《委托书》和《股权变更合同》、2015年8月2日《项目合作协议》、2015年8月11日《股权合同》。弘某公司主张根据《委托书》的授权，自然人李龙系以自己的名义、依弘某公司的指示、代表弘某公司参与《股权变更合同》和《股权合同》的签订，《股权合同》是对《股权变更合同》的补充。《股权合同》第三条关于“余下的9500万元作为李龙与弘某公司对贾岭村城中村改造项目所有的投资收益”的约定，以及第四条关于付款结点的约定构成其请求的合同基础。《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”李龙以自己的名义代表弘某公司签订相关股权合同，不超出《委托书》所载授权范围，也不违反法律的规定。在缔约时已披露委托关系的情形下，《股权变更合同》和《股权合同》可直接约束弘某公司和孙甜、天阳华府公司，《股权合同》为《股权变更合同》的变更。华裕置业公司、天阳华府公司、华裕李氏集团关于受托人李龙不应以自身名义签订合同以及签订合同的行为超出授权范围的抗辩没有事实与法律依据，不予采信。依据《股权合同》第三条的约定，弘某公司所诉投资收益的付款义务人为孙甜个人。尽管孙甜为天阳华府公司的法定代表人，出于以下两点原因，不能将孙甜的义务等同于天阳华府公司的义务，弘某公司无权依据《股权合同》的相关条款请求天阳华府公司履行付款义务。其一，该股权合同的核心，正如鉴于条款部分载明的，系孙甜作为天阳华府公司的法定代表人邀请乙方（李龙）参股，共同开发贾岭村。因此孙甜在该合同中处置的是其作为股东的权利。该合同第三条分列的甲方孙甜、乙方李龙的权利义务被概括为“股东权益及责任”。故无论李龙在该合同中享有的权利义务是否被弘某公司承受，天阳华府公司作为目标公司都不可能承受属于现有股东的、与股权相关的权利义务。其二，孙甜个人作为甲方，天阳华府公司作为丙方均参与了《股权合同》的缔结。合同第五条关于“天阳华府公司与弘某公司签订的协议与本合同不符的地方，由李龙协调弘某公司完成补充协定，按本合同执行”的约定表明，孙甜享有的合同权利义务与天阳华府公司的权利义务是分开约定的，两主体之间不可等而视之。鉴于弘某公司与天阳华府公司其后并未签订补充协定，两公司之间的权利义务仍以此前签订的2015年8月2日《项目合作协议》为准。根据该协议第四条和第七条的约定，弘某公司可获得的为“溢价部分”，具体金额系“天阳华府公司与摘牌企业签订的土地摘牌合同价与11.9亿的差额部分”，支付义务主体为天阳华府公司，支付的前提条件和时间点为“收到政府返还的摘牌保证金3个工作日内”。结合2015年8月3日海伦堡公司与天阳华府公司签订的《合作协议书》，溢价金额应为12.85亿和11.9亿的差额，即9500万元。但结合2015年8月1日《框架协议书》和2015年12月16日《拆迁安置补偿协议书》，2015年8月2日《项目合作协议》约定的天阳华府公司支付的前提条件并不满足。弘某公司据此协议无权向天阳华府公司请求依约履行支付义务，详述如下：一、基于2015年8月2日《项目合作协议》第二、三、四条，天阳华府公司与弘某公司建立的是合作关系，合作的方式是：在参与××××村改造项目的过程中，对外与贾岭村委会签订合同的主体为天阳华府公司，天阳华府公司基于与贾岭村委会签订的合同应承担的义务由天阳华府公司和弘某公司分别完成。其中，天阳华府公司负责项目的成本控制和摘牌后的拆迁还建，弘某公司负责项目的招商并垫付摘牌前报用地指标费用。弘某公司履行义务所得收益内容和范围明确为超过11.9亿元的招商溢价。故弘某公司垫付摘牌前的报用地指标费用和招商均属完成双方分工后所约定事项的行为。弘某公司不因垫付和招商行为与天阳华府公司分别形成借款合同关系和居间合同关系。合同所约招商溢价的性质并非天阳华府公司或者摘牌企业针对弘某公司招商行为承诺的对价。弘某公司虽完成垫付和招商的合同义务，但无权依据《项目合作协议》第四条的约定直接请求天阳华府公司支付该溢价。二、因双方的合作在外部以天阳华府公司为代表，弘某公司完成内部分工所约定事项时，其可获得的收益被包含在贾岭村委会基于其与天阳华府公司所签合同应支付的款项中。天阳华府公司控制未来回流的应属于弘某公司的溢价部分。双方在《项目合作协议》第五条中强调“弘某公司资金进入前，天阳华府公司必须完成与贾岭村委会签订《框架协议书》”，并在第七条中约定天阳华府公司具有“尽力督促政府及时把摘牌企业保证金打到天阳华府公司和弘某公司的共管账户”的义务，且天阳华府公司的付款义务以“收到政府返还的摘牌保证金3个工作日内”为前提，均系保证款项回流至天阳华府公司账户时天阳华府公司不截留、占用该款项。故“收到政府返还的摘牌保证金3个工作日内”不仅是对支付时间的约定，还包括了“收到政府返还的摘牌保证金”这一条件，与2015年8月1日《框架协议书》第一条第5款相呼应。虽然双方当事人未在合同中定义“政府返还的摘牌保证金”，但依据文义解释的方法，综合关联合同的约定，包括2015年8月1日《框架协议书》第一条第5款，2015年12月16日《拆迁安置补偿协议书》第2.6条、第6.1条、第9.1条，2016年1月11日《国有建设用地使用权成交确认书》关于竞得人应与贾岭村改制后的村集体经济组织、所在区土地储备机构签订补偿合同并依约支付土地转让补偿价款的约定，此处“政府返还的保证金”应指承担土地公开挂牌交易职责的机构将案涉地块挂牌时所收取的保证金扣除10万元后向“城中村”改造目标村转移支付的部分。因此，《项目合作协议》第七条是合同当事人就回流到自身账户中款项应如何支配、汇付进行的约定，并非对包括贾岭村在内任何其他民事主体财产的侵占。天阳华府公司关于该约定因以缔结合同的合法形式掩盖非法目的，天阳华府公司、华裕李氏集团与弘某公司恶意串通损害他人合法权益而无效的抗辩，没有事实与法律依据，不予采信。2016年1月26日，贾岭村委会向天阳华府公司和其关联的华裕李氏集团公司支付18455269元和13216234.66元的行为，是贾岭村对自身拥有的土地转让补偿价款、拟用于拆迁还建等“城中村”综合改造资金的支配行为。天阳华府公司、华裕李氏集团收到上述款项并非合同第七条所约定的“收到政府返还的摘牌保证金”。截至本案辩论终结前，天阳华府公司没有、也不可能成功摘牌，依据《框架协议书》第四条第2款的约定该协议已自行解除，贾岭村委会于协议第一条第5款所作保证金有条件返还至弘某公司账户的承诺失效；依据《拆迁安置补偿协议书》第6.1条和第9.1条的约定，返还资金应进入政府和海伦堡公司共同监管的贾岭村委会账户。华裕置业公司、天阳华府公司、华裕李氏集团没有、也不可能“收到政府返还的摘牌保证金”。弘某公司在《项目合作协议》第七条所约定的前提条件不成就的情况下，无权据此请求天阳华府公司向其履行支付所诉款项的合同义务。至于支付条件永远不可能成就引发的合同履行不能问题，其带来的法律后果包括合同变更撤销之诉、违约救济之诉等，均不在弘某公司本次诉讼请求范围内，不予评价。鉴于弘某公司与华裕置业公司、华裕李氏集团之间没有关于所诉支付义务的直接合同约定，其关于华裕置业公司、华裕李氏集团应承担责任的主张以合同和法律关于连带责任的规定为基础，在天阳华府公司不承担合同责任的情形下，一并驳回弘某公司对华裕置业公司、华裕李氏集团的支付请求。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条、第四十四条、第四百零二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决：驳回弘某控股投资发展有限公司全部诉讼请求。案件受理费366800元、保全费5000元，均由弘某控股投资发展有限公司负担。

审判长 李小丹
审判员 王赫
审判员 方庆

书记员： 张丽