张某某、朱某某与上海瓦某石油天然气管业有限公司公司解散纠纷一审民事判决书

　　原告：张某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住上海市闸北区。
　　委托诉讼代理人：蒋建红，上海序伦律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：戴亚宁，上海序伦律师事务所律师。
　　原告：朱某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住上海市杨浦区。
　　委托诉讼代理人：蒋建红，上海序伦律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：戴亚宁，上海序伦律师事务所律师。
　　被告：上海瓦某石油天然气管业有限公司，住所地上海市嘉定区。
　　法定代表人：邹勇，该公司执行董事。
　　委托诉讼代理人：邓虎，四川领伦律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：李奕欧，四川领伦律师事务所律师。
　　第三人：成都西南石油装备(集团)有限公司，住所地四川省成都市高新区桂溪工业园。法律文书送达确认地四川省成都市锦江区华兴正街XXX号王府井商城B座27层。
　　法定代表人：邹勇，该公司执行董事。
　　委托诉讼代理人：吴优，四川君合律师事务所律师。
　　原告张某某、朱某某与被告上海瓦某石油天然气管业有限公司(以下简称瓦某公司)、第三人成都西南石油装备(集团)有限公司(以下简称西南石油公司)间公司解散纠纷一案，本院于2018年7月10日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张某某、朱某某及两原告共同委托诉讼代理人蒋建红、被告瓦某公司委托诉讼代理人李奕欧、第三人西南石油公司委托诉讼代理人吴优均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
　　两原告向本院提出诉讼请求：要求解散被告瓦某公司。事实及理由：2004年2月，被告瓦某公司(原名称为上海维卡勃金属制品有限公司)设立，注册资本为500万元，股东为原告张某某、朱某某。2013年7月，原告张某某、朱某某已经完成了全部注册资本的实缴。2015年6月，原告张某某、朱某某与第三人西南石油公司签订《上海维卡勃金属制品有限公司增资扩股协议》(以下简称《增资扩股协议》)，瓦某公司引入西南石油公司为持股51%的大股东，并由西南石油公司的执行董事即法定代表人邹勇担任瓦某公司的执行董事即法定代表人，原告张某某担任总经理，原告朱某某担任副总经理。大股东西南石油公司及其委派的执行董事邹勇违反股东约定及相关法律规定，造成瓦某公司经营管理发生严重困难，如果继续存续会使股东利益受到重大损失，故两原告提起诉讼，要求解散瓦某公司。一、瓦某公司内部管理发生严重困难的表现为：股东会无法正常召开，近两年未形成有效的股东会决议。西南石油公司作为瓦某公司的大股东，每次召开股东会均要求在其公司所在地即成都召开。瓦某公司住所地位于上海，在成都召开股东会并无法律依据，且会增加公司运营成本，故两原告提出反对，但法定代表人邹勇均置之不理，导致瓦某公司股东会无法正常召开并形成有效决议；根据两原告与西南石油公司签订的《增资扩股协议》，瓦某公司总经理由原告张某某、朱某某共同推荐，副总经理由总经理提名。但在2018年6月19日，法定代表人邹勇捏造事实解聘了原告张某某的总经理职务和原告朱某某的副总经理职务，剥夺了两原告的经营管理权。另外，法定代表人邹勇在公章、财务章及合同专用章仍由两原告保管及使用情况下，违规刻制前述印章，造成两套印章并存的混乱局面。另外，邹勇还弃用公司电子办公系统，扰乱了公司正常管理。二、瓦某公司经营发生严重困难的表现为：第三人西南石油公司拒不执行已经通过的贷款决议，且在瓦某公司资金短缺的情况下拒不归还拖欠的600多万元款项，导致瓦某公司资金周转出现问题。瓦某公司设立至今，依赖于两原告的技术、经验和资源开展经营。由于两原告被剥夺了经营权，而法定代表人邹勇一年多都未到瓦某公司，根本无法经营瓦某公司。三、瓦某公司继续存续会使股东利益受到重大损失的表现为：西南石油公司在瓦某公司资金困难的情况下，拒不归还拖欠瓦某公司的420多万元的货款和200万元的欠款。为此，瓦某公司不得不提起诉讼，案号分别为(2018)沪0114民初6999号、8847号、8848号。但法定代表人邹勇滥用职权，单方面以法定代表人身份向法院申请撤回了上述三个案件；根据两原告与第三人西南石油公司签订的《增资扩股协议》约定，两原告追加认缴注册资本4,400万元，并以瓦某公司的资产转增资本。第三人西南石油公司以房产及土地出资。第三人西南石油公司入股后，虽然两原告未办理转增资的手续，但合作开始后已将投入的资产全部用于瓦某公司的经营，而西南石油公司直至2018年5月仍未履行增资手续。嗣后，两原告发现，第三人西南石油公司承诺用于出资的位于四川省成都市迎宾大道1号会所的房产的产权人却并非西南石油公司。鉴于《增资扩股协议》约定的出资期限为2019年1月1日，而以房产及土地出资的程序相当复杂，两原告无法确信届时第三人西南石油公司能出资到位。另外，瓦某公司的经营期限亦将于2019年1月15日到期。签订《增资扩股协议》以来，大股东即第三人西南石油公司不出资、不归还欠款也不拓展新业务，却利用违规刻制的印章全面控制了瓦某公司，从而剥夺了两原告的经营权。两原告与西南石油公司之间的矛盾已经激化，故两原告向法院提起诉讼，要求解散瓦某公司。
　　被告瓦某公司辩称，不同意解散公司。瓦某公司目前的情况不符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条规定的公司解散情形。一、被告瓦某公司经营及管理均未发生严重困难。瓦某公司在近两年内召开了数次股东会。虽然两原告对法定代表人召集股东会的地点提出异议，但公司法及公司章程对股东会的召开地点并无明确规定，股东会召集人可以自行决定会议地点。另外，股东会召开地点对股东会决议的效力也并不存在重大影响。自瓦某公司增资扩股后，所有股东会均是在成都召开的；瓦某公司于2016年9月7日、2018年6月8日、2018年6月25日召开了股东会，足以证明瓦某公司可以召开股东会并以过半数通过股东会决议。对于上述三次股东会决议，两原告也并未提出效力异议。故瓦某公司股东会召开、表决程序均正常，可过半形成有效决议，不存在公司僵局的情况；二、瓦某公司继续存续不会使股东利益受到重大损失。虽然瓦某公司于2018年6月19日作出解聘两名原告职务的执行董事决定，但两名原告的股东权益并未受到损失。瓦某公司法定代表人及第三人西南石油公司在两原告拒绝交付会计账簿及会计原始凭证的情况下仍垫付费用聘请律师积极参加案外人的某某，以期减少瓦某公司损失，实现瓦某公司的对外债权。在举证不利的情况下平息员工的劳动争议纠纷，并拟在瓦某公司完成对两原告实际管控公司时间段的资产负债状况、税务问题的审计工作后采取有效措施扭转瓦某公司的经营局面。两原告并未证明西南石油公司存在损害公司利益的行为，且瓦某公司的继续存续会使股东利益受到重大损失。西南石油公司对瓦某公司的400余万元货款的付款条件并未成就。相反，两原告挑起并激发股东矛盾及员工矛盾、控制账簿导致瓦某公司经营困难。三、如两原告认为其无法继续参与公司经营管理或其股东利益受到侵害，可依据相关规定行使相应股东权利，也可以通过股权转让、公司减资等途径解决前述矛盾。综上，请求驳回两原告要求解散公司的诉请。
　　第三人西南石油公司述称，同意被告瓦某公司的意见。补充说明如下：一、两原告被解除职务后，未及时归还公司的印章，为了瓦某公司正常运转，由瓦某公司法定代表人授权刻制新印章并宣布原印章作废。故两原告现持有的瓦某公司印章已不具有法律效力。不存在两原告所述的瓦某公司存在两套印章共用的情况。二、第三人西南石油公司从未撤回瓦某公司对西南石油公司提起的某某。瓦某公司对西南石油公司提起的某某，是由瓦某公司法定代表人邹勇根据股东会决议而提出的撤诉申请，该撤诉申请也符合法律规定，与西南石油公司无关。三、根据《增资扩股协议》约定，西南石油公司应于2019年1月1日前完成出资。西南石油公司已于2018年5月以现金方式向瓦某公司出资600万元。故两原告所述西南石油公司未出资并不属实。
　　两原告为证明其诉称意见，向本院提交如下证据材料：
　　1、瓦某公司工商登记信息、变更公司名称股东会决议、瓦某公司章程、房地产评估报告，证明瓦某公司原名称为上海维卡勃金属制品有限公司，两原告为瓦某公司原始股东。2015年增资扩股前，原注册资本为500万元，已由两原告实缴到位。增资扩股后，两原告合计持股49%，第三人西南石油公司持股51%。瓦某公司经营期限届满日为2019年1月15日，股东出资期限为2019年1月1日；
　　2、西南石油公司工商登记信息，证明西南石油公司的执行董事即法定代表人邹勇同时也是瓦某公司的执行董事即法定代表人；
　　3、《增资扩股协议》及房地产权属证明，证明根据《增资扩股协议》约定，由两原告提名瓦某公司的正、副总经理。西南石油公司以房产及土地作为出资，但该房产并非西南石油公司所有，且其未在协议中披露该信息。而两原告拟增资部分已实际投入瓦某公司使用；
　　4、关于于2018年5月3日召开瓦某公司股东会的通知及回复意见，证明瓦某公司执行董事通知于2018年5月3日在成都召开股东会，两原告当即表示反对，不同意在成都召开，要求执行董事在瓦某公司所在地上海召开股东会；
　　5、民事起诉状、证据目录及相应证据材料，证明在两原告反对在成都召开股东会的情况下，邹勇自行召开了2018年5月3日的股东会并形成决议，在被两原告质疑后又更正了决议。为此，两原告已于2018年5月23日向法院提起诉讼，请求确认2018年5月3日的决议不成立；
　　6、关于于2018年6月8日及6月25日召开瓦某公司股东会的通知、2018年6月8日股东会决议，证明瓦某公司执行董事邹勇坚持在成都召开股东会，导致两原告无法参加。2018年6月8日及6月25日两次股东会的会议议题均为撤销瓦某公司对西南石油公司提起的某某，严重侵害了瓦某公司的利益；
　　7、2018年6月6日邹亚洲出具的情况说明，证明邹亚洲作为总经理张某某的助理，未经张某某同意，擅自取走公司营业执照正、副本；
　　8、张某某问询的截屏，证明2018年6月15日张某某通过公司内部系统询问取走公司证照的用途，并提出合理的文件审查要求；
　　9、邹勇发布的《紧急通知》及对张某某询问的回复，证明邹勇拒不提供相关文件供审核，且以执行董事身份威胁张某某，要求其配合执行执行董事命令；
　　10、执行董事决定二份，证明2018年6月19日，执行董事邹勇以捏造的事实为由解聘了两原告的正、副总经理职务，并任命其侄子邹亚洲为公司总经理，违背了《增资扩股协议》的约定；
　　11、2018年6月20日的短信通知及书面通知，证明2018年6月20日，瓦某公司作出开除邹亚洲的决定；
　　12、报警说明及照片一组，证明2018年6月20日，邹亚洲纠集他人到瓦某公司闹事，严重影响了公司正常经营；
　　13、2018年6月22日执行董事决定，证明执行董事邹勇宣布停止公司电子办公系统的使用，两原告的经营管理权被彻底剥夺；
　　14、2018年6月22日公告，证明执行董事邹勇在明知公司印章没有遗失的情况下，擅自违规刻制了新的印章，出现了两套印章同时使用的局面；
　　15、瓦某公司诉张某某公司证照返还纠纷一案的起诉状及应诉通知书，证明瓦某公司大股东与两原告之间矛盾加剧，瓦某公司已丧失人合基础；
　　16、银行贷款申请书，证明西南石油公司因突然增加500万元贷款的请求被两原告否决，不顾瓦某公司资金压力及之前已经通过的贷款600万元的决定，宣布不再给瓦某公司的贷款提供担保，导致瓦某公司资金严重短缺；
　　17、《执行600万元贷款决定的通告》等，证明在瓦某公司向西南石油公司起诉追诉欠款之前，瓦某公司多次要求西南石油公司还款、出资或履行贷款600万元的决定，但西南石油公司均不予理会；
　　18、(2018)沪0114民初6999号、8847号、8848号案件诉讼材料，证明西南石油公司在瓦某公司出现资金困难后，拒绝归还瓦某公司的货款420万元及借款200万元。瓦某公司提起诉讼后，西南石油公司不顾股东反对，利用邹勇同时系瓦某公司及西南石油公司法定代表人的便利，申请撤回上述三案的某某；
　　19、付款凭证一份，证明西南石油公司将本应归还给瓦某公司的款项作为投资款支付给瓦某公司；
　　20、(2018)沪0114民初6999、8847、8848号三案的民事裁定书，证明邹勇利用既是瓦某公司的法定代表人又是西南石油公司的法定代表人身份，擅自撤回瓦某公司对西南石油公司的某某案件，致使瓦某公司的620余万元债权无法收回；
　　21、2018年8月7日邹亚洲签发的放假通知及邹勇发布的放假并涨薪通知，证明西南石油公司在未经与其他股东协商的情况下，擅自作出停工放假、不合理涨薪的通知，给两原告造成的巨大损失；
　　22、《总经销合同》及律师函，证明西南石油公司在与两原告合作之后，其并未为瓦某公司带来任何业务，且在剥夺两原告的管理权限后使得公司陷入全面停产。西南石油公司向瓦某公司发送律师函索要200万元违约金，实际上是西南石油公司利用《总经销合同》牟取不正当利益。
　　被告瓦某公司、第三人西南石油公司对两原告提供的证据材料发表质证意见如下：对证据1、证据2真实性均无异议。根据《增资扩股协议》约定，两原告在完成税务部门利润转增资本手续后即完成实缴义务。房地产评估报告只能证明相关房产及土地归瓦某公司所有，但无法证明两原告已完成出资义务；对证据3真实性无异议。《增资扩股协议》明确约定按照公司章程规定，而公司章程成立在后。目前西南石油公司已按照《增资扩股协议》约定完成房产权属转移，另外西南石油公司也向瓦某公司实际现金投资600万元。目前尚未投资到位；对证据4真实性无异议。瓦某公司可以召集股东会并形成有效决议。瓦某公司执行董事将股东会召开地点通知两原告，两原告在收到通知后即应按时参加；对证据5真实性无异议，该案尚在审理中；对证据6真实性无异议，但对关联性不予确认。瓦某公司起诉西南石油公司的三个案子，诉讼标的额约为620万元，但上述款项付款期限尚未到期。为此，执行董事邹勇召集了临时股东会，就瓦某公司是否提起前述三个案件的某某进行表决；对证据7真实性无异议，但对关联性有异议。仅能证明邹亚洲为经营需要借用瓦某公司证照，并未长时间未归还。现瓦某公司的证照均在公司保管；对证据8真实性无异议，但对关联性不予确认；对证据9真实性无异议，但对关联性不予确认；对证据10真实性无异议。执行董事邹勇作出执行董事决定解聘两原告的正、副总经理职务后，两原告并未办理交接手续，也未再到公司上班；对证据11真实性无异议。2018年6月20日时，原告张某某已被解聘总经理职务，没有权力开除员工；对证据12真实性无法判断，即便是真实的，也无法证实邹亚洲聚众闹事，当时邹亚洲发出解聘两原告的公告，并不是闹事；对证据13真实性无异议。执行董事是依法收回两原告的经营权；对证据14真实性无异议，但是因两原告拒不归还公司印章，执行董事为公司正常经营需要才重新刻制新的印章，并宣布旧印章失效；对证据15真实性无异议，但关联性有异议。瓦某公司起诉公司前任总经理张某某返还公司证照，属于公司管理层的纠纷，不属于股东纠纷；对证据16真实性无异议，但对关联性不予确认。股东西南石油公司提出向银行贷款1,100万元，但并未谈妥；对证据17真实性无异议，但对关联性有异议。西南石油公司并无现实的还款义务；对证据18真实性无异议。瓦某公司根据公司股东会决议而申请撤诉，法院已裁定予以准许；对证据19真实性无异议，但无法达到原告的证明目的，反而可以证实第三人西南石油公司已向瓦某公司出资600万元，该600万元款项与两原告所述的三个合同纠纷案件无关；对证据20真实性无异议，但并非邹勇利用法定代表人的便利申请撤诉，而是根据瓦某公司股东会决议向法院申请撤诉。由此可以看出，瓦某公司的股东会能够作出有效决议；对证据21真实性无异议，但与本案无关；对证据22真实性无异议，但与本案无关。《总经销合同》合法有效，无法达到两原告的证明目的。
　　被告瓦某公司为证明其辩称意见，向本院提交如下证据材料：
　　1、2016年9月7日股东会签到表，证明按照惯例，瓦某公司在西南石油公司的会议室召开股东会并形成决议；
　　2、2018年6月8日、6月25日股东会决议各一份，证明被告瓦某公司执行董事依法召集并通知召开股东会，两原告未出席会议并表决系放弃自身股东权利；
　　3、民事裁定书三份，证明2018年6月8日、8月25日形成的股东会决议合法有效，瓦某公司并不存在经营管理困难的情形；
　　4、瓦某公司执行董事决定二份、关于解聘副总经理的请示一份，证明2018年6月19日，执行董事根据公司章程规定，解除张某某总经理职务，另聘请邹亚洲为公司总经理。同日，执行董事根据新任总经理邹亚洲的提请，解除了朱某某的副总经理职务，并由邹亚洲暂时代行副总经理职权；
　　5、瓦某公司2018年6月19日的O/A系统截图一组，证明原告张某某拒绝返还瓦某公司的财务资料；
　　6、(2018)沪0114民初11959号案件受理通知书，证明瓦某公司法定代表人已代表公司提起证照返还之诉，要求两原告返还公司印章、财务账册等；
　　7、瓦某公司2018年5月25日的O/A系统截图一组，证明两原告拒绝执行2018年5月3日形成的股东会决议，并恶意拖延审计时间；
　　8、《总经销合同》，证明两原告与第三人西南石油公司合作时确定以瓦某公司产品进入中石油销售为目标。西南石油公司为瓦某公司的国际国内总经销商，约定收到货款并扣除5%费用后再支付给瓦某公司；
　　9、《试用协议》、电子邮件截屏、《长宁页岩气水平井用油层套管技术交流会会议纪要》，证明瓦某公司为实现《总经销合同》的目标，全程参与西南石油公司及四川长宁天然气开发有限责任公司签订《试用协议》并知晓试用管道收款需要先实现目标；
　　10、瓦某公司2018年6月19日的O/A系统截图一组，证明两原告拒绝返还公司财务章，无法打印瓦某公司近三个月银行流水明细错过发展机遇。待(2018)沪0114民初11959号案件判决并执行完毕后，瓦某公司会在西南石油公司的帮助下继续申请，以期实现业务增长。
　　两原告对被告瓦某公司提供的证据材料发表质证意见如下：对证据1真实性无异议，只是会议签到表，并非股东会决议，无法达到被告的证明目的。瓦某公司仅有一次股东会在成都召开，无法说明瓦某公司已经形成在成都召开股东会的惯例；对证据2真实性不予确认，该组证据没有反映事实的全部过程，被告仅提供了股东会召开过程中的部分文件，而且是为了本案诉讼单方制作形成的。对于执行董事提议在成都召开2018年6月8日、6月25日的股东会，两原告已经向执行董事提出异议，不同意在成都召开，所形成的相关决议也应归于无效；另外，2018年6月8日及6月25日的股东会决议事项为要求瓦某公司撤回对西南石油公司的某某，西南石油公司作为相关当事人，不能再参与上述股东会的表决；对证据3真实性无异议，相关民事裁定书仅是在形式上认定了决议的效力，法院最终准许撤诉是错误的；对证据4真实性无异议，恰好证明执行董事邹勇同时作为西南石油公司的法定代表人，违反了《增资扩股协议》的约定，违法解除了两原告的总经理及副总经理职务；对证据5真实性无异议，但无法达到被告的证明目的。从该份证据中可以反映两原告对于执行董事执意在成都召开股东会是不同意的；对证据6真实性无异议，在案件未审结前并不能说明问题；对证据7真实性无异议，但无法达到两被告的证明目的；对证据8、证据9真实性无异议，但与本案无关；对证据10真实性无异议，无法证实西南石油公司为瓦某公司争取了发展机遇。
　　第三人西南石油公司对被告提供的证据材料发表质证意见如下：对证据1真实性无异议；对证据2、证据3真实性无异议，2018年6月8日、6月25日的股东会并不存在表决限制的情形；对证据4真实性无异议，执行董事解除两原告总经理、副总经理职务的决定符合公司章程规定；对证据5、证据6真实性无异议。在执行董事解除两原告职务后，两原告已无权再持有公司公章；对证据7至10真实性均无异议。
　　第三人西南石油公司为证明其辩称意见，向本院提交了2019年1月10日的临时股东会会议签到表、会议议程、表决票、股东会决议、股东会决定等，证明瓦某公司已通过股东会决议的方式解除了两原告的股东资格，并由唯一股东西南石油公司作出了延长公司经营期限的决定。
　　两原告认为第三人西南石油公司提供的上述证据材料系由其单方制作形成，且股东会召开的地点不合法。两原告并没有虚构债权债务抽逃出资，股东会决议解除两原告的股东资格并无相应证据，故该股东会决议应属无效。另外，西南石油公司也未出资到位，无权作出上述股东会决议。被告瓦某公司对第三人西南石油公司提供的上述证据材料均无异议。
　　本院经审理查明事实如下：
　　2004年2月18日，上海维卡勃金属制品有限公司经公司登记机关核准设立，注册资本为500万元，股东为原告张某某(认缴出资400万元，持股比例80%)、原告朱某某(认缴出资100万元，持股比例20%)，由原告张某某担任公司法定代表人。
　　2015年6月8日，两原告与第三人西南石油公司签订《增资扩股协议》一份，明确上海维卡勃金属制品有限公司现注册资本为500万元，现拟将公司注册资本增至1亿元。两原告根据协议安排通过增资扩股的方式引入西南石油公司为投资人，投资人愿意按照协议约定的条款和条件，以增资扩股的方式对上海维卡勃金属制品有限公司进行投资。两原告以上海维卡勃金属制品有限公司净资产及第2.3款资产超过注册资本的部分转增为注册资本4,400万元，转增注册资本所需税费由两原告承担。如上海维卡勃金属制品有限公司净资产和第2.3款资产之和不足4,900万元，各方同意两原告以评估增值的方式办理，办理手续所产生的税费由两原告承担。西南石油公司以成都迎宾大道1号会所房产作价3,500万元、成都市高新区的土地使用权作价1,600万元，共计出资5,100万元对瓦某公司进行增资。增资扩股后，上海维卡勃金属制品有限公司注册资本为1亿元，由原告张某某占注册资本的39.2%，原告朱某某占注册资本的9.8%，西南石油公司占注册资本的51%。两原告在工商和税务部门办理按利润转增为注册资本的手续，即完成了实缴义务；西南石油公司按协议约定将房产、土地使用权变更登记至增资扩股后的公司名下，即完成了实缴义务。
　　2015年6月9日，上海维卡勃金属制品有限公司召开股东会，形成决议一份，内容为：一、成立新一届股东会；二、公司由于股东发生变动，原执行董事、监事自然免职，重新选举邹勇为执行董事，张某某为公司监事；三、公司名称变更为：上海瓦某石油天然气管业有限公司；四、公司注册资本为500万元，增至10,000万元；其中股东西南石油公司认缴5,100万元。五、公司增加注册资本后，股东出资额和持股比例如下：张某某认缴出资额3,920万元，出资比例39.2%；朱某某认缴出资额980万元，出资比例9.8%；西南石油公司认缴出资额5,100万元，出资比例51%；六、公司经营范围变更为：……；七、通过修改后的公司章程。根据修改后的公司章程规定，公司的营业期限为15年，从公司营业执照签发之日起计算。公司有下列情形之一的，可以解散：(一)公司营业期限届满；(二)股东会决定解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)人民法院依照公司法的规定予以解散。公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。公司章程另规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。上述文件形成后，上海维卡勃金属制品有限公司即向公司登记机关申请将企业名称变更登记为瓦某公司。瓦某公司注册资本为1亿元，股东为原告张某某、朱某某、第三人西南石油公司，由邹勇担任瓦某公司的法定代表人即执行董事，张某某为公司总经理、朱某某为公司副总经理。2018年6月19日，瓦某公司法定代表人邹勇作出执行董事决定，免除原告张某某公司总经理职务，并另聘请邹亚洲担任公司总经理。同日，瓦某公司法定代表人邹勇根据邹亚洲的提请，免除原告朱某某副总经理职务，并由邹亚洲暂代副总经理职务。2018年8月7日开始，瓦某公司已停止经营。
　　另查明，2018年4月23日，原告张某某以瓦某公司名义对西南石油公司提起买卖合同纠纷之诉，案号为(2018)沪0114民初字第6999号。2018年5月23日，原告张某某以瓦某公司名义对西南石油公司提起两起借款合同纠纷之诉，案号分别为(2018)沪0114民初字第8847、8848号。上述三案审理中，瓦某公司法定代表人邹勇召集了两次股东会，会议时间分别为2018年6月8日及6月25日，地点均为西南石油公司会议室，会议议题为审议撤回由瓦某公司提起的对西南石油公司买卖合同、借款合同纠纷三案的某某。两原告收到上述股东会通知后，即表示不同意在成都召开瓦某公司的股东会，且亦未参加上述股东会。2018年6月8日、6月25日，瓦某公司法定代表人邹勇主持召开了股东会，形成了撤回瓦某公司对西南石油公司提起的买卖合同、借款合同纠纷三个诉讼的决议。嗣后，瓦某公司法定代表人邹勇以上述股东会决议为依据向本院申请撤回上述三案的某某，本院依法作出裁定，准许瓦某公司撤回对西南石油公司提起的某某。
　　另查明，2018年7月5日，瓦某公司法定代表人邹勇以瓦某公司名义对两原告提起公司证照返还之诉，要求张某某返还瓦某公司的营业执照正副本、会计凭证、法人代码证、财务章、公司土地证、ISO管理体系证书、API证书等资质证书，并要求朱某某返还公司合同章。该案案号为(2018)沪0114民初11959号。本院经审理后，依法作出判决。两原告对上述判决不服，向上海市第二中级人民法院提起上诉。
　　另查明，2018年8月，西南石油公司基于其与两原告间签订的《增资扩股协议》向成都仲裁委员会提起仲裁申请，要求两原告共同赔偿7,612,430元等仲裁请求。目前该仲裁案件尚在审理中。
　　另查明，根据2015年6月9日签订的公司章程，瓦某公司经营期限已于2019年1月15日届满。2019年1月10日，瓦某公司法定代表人邹勇再次于成都召开临时股东会，会议议题为解除两原告的股东资格。两原告收到临时股东会召开通知后，均反对在成都召开股东会，亦未参加该次股东会。嗣后，瓦某公司法定代表人邹勇主持召开了该次股东会，并形成了解除两原告股东资格的决议。同日，西南石油公司以股东会决定的形式，作出延长瓦某公司经营期限至2099年1月15日的决定。
　　另查明，2018年11月3日，瓦某公司员工张元芳等61名员工向本院申请执行仲裁裁决书，瓦某公司合计拖欠张元芳等61名员工劳动者工资、经济补偿金等共计319万元。但至今尚未执行到位。
　　本院认为，公司章程规定的营业期限届满，而公司股东会又无法通过修改公司章程使得公司继续存续的，公司即可解散。本案中，瓦某公司经营期限已于2019年1月15日到期。两原告作为持股49%的股东均反对延长公司经营期限。虽然瓦某公司法定代表人召集了解除两股东资格的股东会并形成了决议，但西南石油公司以两原告抽逃出资为由而解除两原告股东资格，并无事实及法律依据。故西南石油公司后续所作出的延长瓦某公司经营期限的股东会决定，亦无相应法律效力。在瓦某公司内部已无法通过股东会决议的方式延长公司经营期限而使得公司继续存续的情况下，瓦某公司应予解散。另外，本院也注意到瓦某公司目前的现状，即自2018年上半年开始，两原告与第三人西南石油公司之间即发生冲突矛盾，相互之间争夺公司经营管理权；法定代表人邹勇近期所提议召开的股东会的会议地点均在西南石油公司所在地，而两原告反对之下亦拒绝参与；因双方签订的《增资扩股协议》，两原告与西南石油公司之间引发了仲裁纠纷迟迟未能解决；因瓦某公司拖欠员工工资，经法院强制执行，仍未能执行到位。综上，本院认为，瓦某公司经营期限已经届满，股东之间矛盾激化，已无法通过股东会决议延长公司经营期限的方式使得公司继续存续，故本院对于两原告要求解散公司的诉请，予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十一条之规定，判决如下：
　　解散被告上海瓦某石油天然气管业有限公司。
　　本案受理费541,800元，财产保全费5,000元，合计诉讼费546,800元，由被告上海瓦某石油天然气管业有限公司负担(应于本判决生效之日起七日内缴付本院)。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
　　
　　
　　
　　
　　

审判员：范培华

书记员：郑  磊