张敬财与上海无忧汽车驾驶服务有限公司、上海绿盛汽车租赁有限公司租赁合同纠纷一审民事判决书

　　原告：张敬财，男，1972年10月19日生，汉族，住安徽省。
　　委托诉讼代理人：张立廷，上海中衢律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：季婉晔，上海中衢律师事务所律师。
　　被告：上海无忧汽车驾驶服务有限公司，住所地上海市嘉定区。
　　法定代表人：王翔，总经理。
　　委托诉讼代理人：汝东军，江苏常发律师事务所律师。
　　被告：上海绿盛汽车租赁有限公司，住所地上海市静安区。
　　法定代表人：王琪，总经理。
　　委托诉讼代理人：周蕾，女，1977年2月24日生，汉族，住上海市浦东新区。
　　原告张敬财与被告上海无忧汽车驾驶服务有限公司(以下简称“无忧公司”)车辆租赁合同纠纷一案，本院于2018年11月3日立案，依法适用简易程序审理，诉讼过程中，本院依法追加了上海绿盛汽车租赁有限公司(以下简称“绿盛公司”)为被告，于2018年12月24日公开开庭进行了审理，原告张敬财及其委托诉讼代理人季婉晔、被告无忧公司委托诉讼代理人汝东军、被告绿盛公司委托诉讼代理人周蕾到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
　　原告张敬财向本院提出诉讼请求：1、判令解除原告与被告无忧公司签署的《补充协议二》；2、判令被告无忧公司退还原告购车款108,000元；3、判令被告无忧公司支付原告违约金10,000元；4、本案诉讼费由被告承担。诉讼过程中，原告张敬财案由买卖合同纠纷变更为车辆租赁合同纠纷，诉讼请求变更为：1、判令原告与被告无忧公司于2017年10月12日签订的《车辆租赁合同》、《补充协议》于2018年5月24日终止；2、被告无忧公司退还原告履约保证金108,000元；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2016年7月5日，经被告无忧公司操作，案外人林某签订了一份《车辆租赁合同》，约定由林某承租绿盛公司2016款荣威e550精英版小客车，车牌号为沪GYXXXX，约定履约保证金45,000元，每月租赁费6,800元，林某实际向无忧公司缴付了履约保证金165,800元，每月缴付费用2500元。2017年10月12日，经无忧公司同意，林某将车辆转让给张敬财，又签订了《补充协议》，约定一次性支付全款108,000元，合同期满车辆归张敬财所有，合同期间每月支付综合管理费2,500元。当日，被告无忧公司将车辆交付原告使用，张敬财支付了林某购车价款108,000元。2018年5月24日绿盛公司强行扣留车辆行驶证，2018年6月6日又扣留了车辆，称车辆并非无忧公司所有，仅由其管理，从未同意无忧公司出售车辆。原告为维护自身合法权益，诉至本院。
　　被告无忧公司辩称，1、原告诉称与无忧公司存在车辆买卖合同关系与事实不符，实际原告与绿盛公司之间存在车辆租赁合同关系，无忧公司与绿盛公司之间存在车辆委托管理，即绿盛公司将涉案车辆委托无忧公司进行管理。2、原告主张无忧公司退还108,000元缺乏法律依据，即使应退款应由绿盛公司退还。另原告主张解除合同，应向绿盛公司主张，本案原告不享有约定解除权及法定解除权。
　　被告绿盛公司辩称，原告与被告无忧公司签订了车辆租赁合同，绿盛公司并不清楚，也未经绿盛公司审查、备案，不予认可。
　　本院经审理查明，2016年7月4日，绿盛公司(甲方)与无忧公司(乙方)签订了一份《车辆委托管理合同》，约定甲方名下的荣威e550精英版轿车45辆车(实际交付了39辆车)委托交由乙方管理，第二条委托管理使用内容：1、若承租期间，承租人出现违约退车，甲方委托乙方全权处理退车事宜，不干涉任何处理细节，并无条件配合乙方完成承租人变换的各种手续。乙方确保，在违约承租人完成退车手续后，将车辆及时交给新的承租人。承租人的变化，及过程中费用的收取，由乙方全权决定，甲方无条件支持乙方工作。甲方只须确保每月收到固定租赁费用、委托管理合同、车辆租赁合同按期履约即可，合同履约过程中，承租人是否变换，甲方不作限制。……。2、乙方在本合同项下的车辆进行委托租赁时，可正常使用甲方的名称和其他工商登记和商标登记信息，并以甲方的名义签订车辆租赁合同。租赁合同的文本内容非经双方书面同意，不得变更。……。第三条合作费用：1、甲乙双方约定，本合同项下的车辆租赁费为不低于6,800元/车/月，由乙方每月协助甲方向承租人代收后转交给甲方。……3、甲乙双方约定，本合同项下的车辆出租时，应按照每辆车不低于45,000元的标准向承租人收取履约保证金。同时，为了确保委托车辆100%按期收租，甲方向乙方支付10,000元作为风险管理费，在乙方代收的履约保证金中扣除，不予退还。4、甲乙双方约定，向承租人收取的车辆租赁费和履约保证金，应出具甲方指定的收款凭证，并按实向甲方结算。非经甲方书面同意，乙方不得收取除约定租赁费和履约保证金外的其他费用。……第七条本合同双方签署后生效，合同期限为36个月，自2016年7月4日起至2019年7月3日止，以及其他条款。
　　又查明，2016年7月5日，无忧公司以绿盛公司名义(甲方)与案外人林某(乙方)签订了一份《车辆租赁合同》，该份合同第一条约定将甲方2016款荣威e550精英版车牌号沪GYXXXX租赁给林某，履约保证金45,000元，每月支付租赁费6,800元，包括保险费及各种规费，先付后租。合同履约过程中发生合同解除或终止的，则全部款项应在合同终止后的一个月内结清；第二条约定合同期限36个月，自2017年7月5日至2019年7月4日止；第四条租赁合同的终止、续订、变更或解除条款4.4款约定：承租期内，如出现下列情况之一的，任一方可以解除合同，双方互不承担责任，同时，承租人于合同解除之日将车辆交还甲方。其中4.4.3款约定若遇甲方经营管理发生重大变化，使合同无法全面履行或部分不能履行的。第五条违约责任约定：甲方违反本合同的，擅自解除本合同(合同规定可单方面解除除外)构成违约，甲方应与乙方按下列方式结算车辆租赁费：(履约保证金/合同总月份)*合同未履行月份,并承担违约金10,000元，若乙方无法按合同约定履行合同的，甲方有权终止合同，并要求乙方支付违约金。第七条争议解决约定：因本合同发生纠纷，双方一致同意将争议提交甲方所在地法院管辖。第八条特别约定：本合同履行届满，乙方须无条件向甲方购买本合同项下车辆，车辆价款双方约定为45,000元，车辆所有权归乙方所有，以及约定其他条款。林某实际未按上述合同执行，向无忧公司缴付了履约保证金165,800元，并按每月2,500元缴纳费用，截止2017年10月11日总计缴付了205,882元。
　　再查明，2017年10月12日，林某经无忧公司同意，将承租车辆转让给原告张敬财，无忧公司以林某签订的一份合同将“乙方林某”划掉改为“乙方张敬财”，合同内容未作变更。但签约当日，无忧公司又以甲方委托管理方名义与原告另签订《补充协议》二份，约定乙方一次性支付全款履约款108,000元，合同期满，取得车辆所有权，同时，合同期间，每月支付综合管理费2,500元，该费用不含税，先付后用，于每月月底支付。除费用支付内容外，其余权利和义务，与车辆租赁合同一致。
　　合同签订后，无忧公司即将车辆交付原告，原告向林某支付了108,000元，向无忧公司支付每月2,500元的费用计16,495元，合计124,495元。
　　另查明，绿盛公司因无忧公司未按约定履行《车辆委托管理合同》约定缴付的车辆租赁费，于2018年5月21日向无忧公司发出律师函，要求解除委托管理合同，并应支付尚余车辆租赁费，已向本市静安区人民法院起诉，该院已受理。2018年5月24日，绿盛公司扣留了原告沪GYXXXX车辆行驶证，2018年6月6日又扣留了车辆。原告等被扣车辆及行驶证使用人向无忧公司催告解决扣车、扣证问题，2018年5月25日，无忧公司经理黄城香出具承诺书，承诺于2018年5月29日告知被收车司机无忧公司与绿盛公司的解决结果，但逾期未果。
　　审理中，1、原告张敬财表示车辆使用期间2017年10月12日至2018年5月23日，同意车辆租赁费按每月6,800元计算。2、原告张敬财表示签订合同时无忧公司未向原告披露无忧公司系受绿盛公司委托与原告签订合同，且明确要求无忧公司承担退款责任。3、绿盛公司表示对2017年10月12日无忧公司与张敬财签订的《车辆租赁合同》及《补充协议》不予认可，认为绿盛公司与原告无合同关系，合同未经绿盛公司审查备案。4、无忧公司表示合同约定的履约保证金108,000元，实际应是该型车辆履约保证金45,000元及预收合同期间的车辆租赁费。5、无忧公司表示认可林某、张敬财总计向无忧公司缴付了222,377元，不包括张敬财支付林某的108,000元，原告予以认可。
　　上述事实，有张敬财车辆租赁合同、补充协议、收据、付款凭证、承诺书、车辆委托管理合同、林某车辆租赁合同、起诉证明以及当事人的庭审陈述笔录等证据为证，本院经审核，予以认定。
　　本案争议的焦点一，2017年10月12日，被告无忧公司以被告绿盛公司名义与原告张敬财签订的《车辆租赁合同》以及《补充协议》，对绿盛公司有无效力，还是由行为人无忧公司承担责任？
　　原告张敬财认为签订车辆租赁协议及补充协议时，无忧公司未向原告披露其与绿盛公司之间系委托代理关系，明确要求无忧公司承担退款责任。
　　被告无忧公司辩称，一、绿盛公司与无忧公司之间系委托管理合同关系，张敬财与绿盛公司系车辆租赁关系。1、涉案《车辆租赁合同》最早由绿盛公司与林某签订，各方签字盖章，后林某将合同转让给张敬财，故张敬财在受让合同权利时，知道其与绿盛公司建立租赁合同。2、无忧公司在办理承租人变更手续时，无忧公司直接在林某签署的合同承租人“林某”删除变更为“张敬财”，鉴于两被告之间《车辆委托管理合同》第二条第1款规定“甲方(绿盛公司)委托乙方(无忧公司)全权处理退车事宜，不干涉任何处理细节”、“合同履行过程中承租人是否变换，甲方不做限制”规定，无忧公司有权以此种方式进行承租人的变更。3、《补充协议二》虽系无忧公司盖章，但甲方处载明甲方委托管理方，由此可见已披露了其系绿盛公司委托管理方，该补充协议约束的同样系张敬财与绿盛公司。4、车辆租赁合同未备案不影响租赁合同的建立。绿盛公司已授权无忧公司更换承租人且不作限制，张敬财亦有与绿盛公司建立租赁关系意思，在涉案车辆交付给张敬财时，两者车辆租赁关系成立。5、无忧公司作为受托管理人在代收承租人支付的款项后与绿盛公司结算，双方之间对结算款发生争议并且涉诉讼，但不能以此要求无忧公司对承租人承担相应的责任。
　　绿盛公司辩称，其与张敬财未建立车辆租赁关系，无忧公司未向其报告审查、批准、备案，系无忧公司与张敬财之间车辆租赁关系。
　　本院认为，根据两被告之间《车辆委托管理合同》，无忧公司有权处理承租人变换，但无忧公司代理绿盛公司与新的承租人签订车辆租赁合同，应符合委托管理合同的规定，并经绿盛公司审查、批准、备案。2017年10月12日，无忧公司以绿盛公司名义与张敬财签订的《车辆租赁合同》及《补充协议》，合同中履约保证金变更为108,000元，每月租赁费2,500元，绿盛公司在该份合同并未签字盖章，张敬财亦按上述合同、协议履行。上述合同要件变更，无忧公司未经绿盛公司审查同意，违反了委托管理合同中第二条第2款规定“租赁合同文本内容非经双方书面同意，不得变更”、第三条第1款规定“甲乙双方约定，本合同项下车辆租赁费为不低于6,800元/车/月”、第4款“非经甲方书面同意，乙方不得收取除约定的租赁费和履约保证金外其他费用”等规定，无忧公司超越代理权限与张敬财签订的《车辆租赁合同》、《补充协议》，绿盛公司未签字盖章，且不予追认，该《车辆租赁合同》及《补充协议》对绿盛公司不发生效力，由行为人无忧公司承担责任。张敬财在审理中也明确选择要求无忧公司承担责任。无忧公司认为租赁合同系原告与绿盛公司之间建立，依据林某实际支付无忧公司的履约保证金及费用判断，实际未按2016年7月5日签订的《车辆租赁合同》履行，无忧公司与林某应另有口头或书面协议，无忧公司的辩称，本院不予采信。
　　本案争议焦点二，无忧公司应退还原告张敬财履约保证金计算。
　　原告张敬财认为车辆于2018年5月24日、6月6日被绿盛公司分别扣留车辆行驶证、车辆，经协商未果，原告已不能实现合同目的，与无忧公司车辆租赁合同应于2018年5月24日终止，无忧公司应退还原告履约保证金，原告同意按已支付的履约保证金及其每月费用，合计124,495元，扣除车辆使用期间2017年10月12日至2018年5月23日止，按每月车辆租赁费6,800元计算，其余款项无忧公司应退还原告。
　　被告无忧公司辩称，车辆租赁合同系绿盛公司与张敬财之间成立，2018年5月涉案车辆被绿盛公司收回，导致原告无法承租车辆，责任在于绿盛公司，应由绿盛公司退还款项。
　　本院认为，原告租赁车辆于2018年5月24日、6月6日被绿盛公司分别扣留车辆行驶证、车辆，经催告无忧公司，无忧公司公司经理黄城香于2018年5月25日出具承诺书，承诺于5月29日告知解决结果，但逾期未果，原告已不能实现合同目的。本院对原告认为双方于2018年5月24日合同终止理由予以采信，无忧公司应退还原告履约保证金。原告认可退还履约保证金计算并于不当，本院亦予以采信，即无忧公司应退还履约保证金为：222,377元-林某缴付的205,882元+108,000元-6,800元月*7个月又12天=222,377元-205,882元+108,000元-50,320元=74,175元。
　　综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十八条、第九十一条第一款第二项、第九十四条第一款第二项、第九十七条、第九十八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款、第六十四条第一款之规定，判决如下：
　　一、原告张敬财与被告上海无忧汽车驾驶服务有限公司以上海绿盛汽车租赁有限公司名义于2017年10月12日签订的《车辆租赁合同》及《补充协议》于2018年5月24日终止；
　　二、被告上海无忧汽车驾驶服务有限公司应于本判决生效之日起七日内退还原告张敬财履约保证金74,175元。
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　本案受理费2,460元，减半收取1,230元，由原告张敬财负担385元，被告上海无忧汽车驾驶服务有限公司负担845元，被告负担之款应于本判决生效之日起七日内缴付本院。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员：周  彪

书记员：叶思佳