张某与陈某合同纠纷一审民事判决书

原告张某。
委托代理人张良，湖北神宇律师事务所律师。
被告陈某。
委托代理人陈志峰，湖北巴源律师事务所律师。

原告张某与被告陈某合同纠纷一案，本院于2014年4月9日立案受理后，依法组成由审判员曹荔担任审判长，审判员高志兰、彭萍参加的合议庭，于2014年5月29日公开开庭进行了审理，原告张某及其委托代理人张良，被告陈某的委托代理人陈志峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2012年10月，原、被告及王某某三人合伙出资经营武汉恒鼎整合工程有限公司罗田分公司。后由于公司经营管理不善，导致公司无法经营。2013年8月7日，原、被告及王某某三人自愿达成协议，约定胡某某所收工程保证金20万元的债权归被告所有，与原告、王某某无关，被告应付原告9万元，在签订协议时付3万元，2013年8月25日前付2万元，余款4万元于农历12月前付清。后被告按照协议的约定向原告支付了5万元，下差4万元一直拖欠未付，现原告向法院起诉，要求被告偿还欠款4万元。
被告辩称，1、原、被告及王某某三人于2013年8月7日签订的协议存在显示公平的情形。被告向胡某某支付20万元工程保证金虽是由自己向其支付，但公司是三人合伙经营，共同决策，对外应当共同承担责任，现该债务无法追回，而协议却将这个风险全部转嫁由被告一人承担，明显违反公平原则，被告将向法院提起撤销该协议的诉讼；2、原告违反了该协议的约定，即原告退出公司的所有经营活动，而事实上公司现在是原告在经营，故原告对被告存在欺诈行为，并给被告的利益造成了损害。3、该公司原来是以被告的名义登记注册的，原告在后来的经营中没有对原登记进行变更，致使原公司的多位债权人还在向被告追讨债务，被告还在承担着偿还债务的义务和风险；综上所述，原、被告在协商无效的情况下，为保护自己的合法权益，才采取停止支付的自救方法，请求法院在被告提起撤销合同诉讼前中止本案的审理活动。
原告为支持其诉讼主张，向本院提交了如下证据：
证据一、武汉恒鼎整合工程有限公司罗田分公司内部调整协议一份。拟证明原、被告之间形成的债务来源。
证据二、被告张某出具的欠条一份。拟证明被告欠原告款40000元，限2014年农历三月前付清。
经庭审质证，被告对原告提交的证据一的真实性无异议，但认为该协议违背了公平原则，是否有效由法院予以认定；对证据二的真实性无异议，但认为该欠条上的还款期限是农历2014年3月前付清，而原告在该欠款未到期之前就向法院提起了诉讼。
被告为支持其抗辩理由，向本院提交了武汉恒鼎整合工程有限公司罗田分公司内部调整协议一份，拟证明1、协议中约定原告再不参与公司的经营，而原告违反了该约定，继续在公司参与经营；2、协议中约定三方应当共同承担的部分全由被告承担的事实，明显违反了公平原则。
经庭审质证，原告对被告提交的证据的真实性无异议，但认为该协议是被告自愿同意的，被告当时认为胡某某的20万元欠款是可以收回才签的协议。
对上述有争议的证据，根据各证据与案件事实的关联程度、各证据之间的联系，结合当事人的质证意见，经本院综合审核认定认为：原告提交的证据一、二客观真实，本院予以认定；被告提交的证据与原告提交的证据一系同一证据，本院对其真实性予以认定，但不能达到被告的证明目的。
经审理查明，2012年10月，经武汉恒鼎整合工程有限公司授权，原告张某和被告陈，某及王某某三人合伙出资经营武汉恒鼎整合工程有限公司罗田分公司，三人各出资15万元，其中被告陈某是以现金9万元和设立公司过程中垫付的相关费用6万元出资，该公司登记的负责人是陈某。同年12月，陈某以公司的名义向胡某某交纳20万元的工程保证金，胡某某以其个人名义向陈某个人出具20万元的收款收据，后因该工程保证金无法收回，致使公司无法正常经营。2013年8月7日，经张某、陈某、王某某自愿协商达成一致协议，该协议主要内容为：一、陈某、张某退出武汉恒鼎整合工程有限公司罗田分公司的合伙经营，不再参与该公司的任何经营活动，该公司经营所有权归王某某，签订本协议时王某某向张某支付现金6000元；二、胡某某所收工程保证金20万元的收据归陈某所有，与张某、王某某无关，陈某应付张某9万元，限本协议签订之时付3万元，2013年8月25日支付2万元，余款于农历12月之前付清。该协议签订后，被告向原告支付了5万元。2013年9月1日，被告向原告出具了4万元的欠条，约定2014年农历3月前付清。该款到期后，经原告多次催讨，被告一直未履行，现原告向法院起诉，要求被告迅速偿还欠款4万元。

本院认为，原告张某与被告陈某于2013年8月7日签订的内部调整协议，系双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律强制性规定或社会公共利益，不存在无效或可撤销的情形，该协议合法有效。被告按照协议的约定履行了部分欠款，下差款项向原告张某出具了欠据，双方形成了合法的债权债务关系，被告陈某未及时履行还款义务，应当承担偿还责任。被告辩称该内部调整协议显示公平，存在可撤销的情形，对此被告未提供相关证据证实，本院对被告的抗辩意见不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决如下：

被告陈某偿还原告张某欠款40000元，此款限于本判决生效之日起十日内付清。
如被告未按本判决规定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费800元，由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省黄冈市中级人民法院。上诉人在提交上诉状时应预交上诉案件上诉费800元，款汇湖北省黄冈市中级人民法院立案庭。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理。

审判长 曹荔
审判员 彭萍
审判员 高志兰

书记员： 闵敏