张燕与冯禹股权转让纠纷一审民事判决书

　　原告：张燕，女，19XX年X月X日出生，汉族，户籍地黑龙江省。
　　委托诉讼代理人：樊帅，上海沪泰律师事务所律师。
　　被告：冯禹，男，19XX年X月XX日出生，汉族，户籍地浙江省台州市。
　　委托诉讼代理人：史明生，上海明生律师事务所律师。
　　原告张燕与被告冯禹股权转让纠纷一案，本院于2019年9月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张燕及其委托诉讼代理人樊帅，被告冯禹及其委托诉讼代理人史明生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告张燕向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告股权转让款人民币15,000元；2.判令被告支付原告违约金3万元。事实和理由：原、被告共同出资成立上海伊哲美容美发有限公司(下简称伊哲公司)，原告持有公司66%的股权，被告持有公司34%的股权。2019年1月23日，原、被告签订《公司及门店股权转让合同书》，约定原告将持有的该公司的所有股权以3万元作价转让给被告，合同对付款方式、权利义务及违约责任都做了明确约定。在合同履行过程中，被告仅支付了原告15,000元的股权转让款，虽经原告多次催要，被告拒绝支付剩余第一笔15,000元的转让款。原告依此诉诸本院。
　　被告冯禹辩称，不同意原告诉请。股权转让属实，但被告已经把全部的股权转让款3万元支付原告。其中第一笔15,000元是从被告在2018年度公司的分红中扣除的，第二笔7,500元已经于2019年3月23日转账给原告，第三笔7,500元其中的3,179.64元已经于2019年4月21日转账给原告，差额部分是原告应付客户的退卡款4,320.36元，在被告应付原告的款项中予以内扣。
　　针对被告的答辩意见，原告认可后两笔转让款项合计15,000元已经支付，但认为第一笔15,000元尚未支付，也不认可有分红款抵扣股权转让款一说，且由于当时被告经济情况较差，被告提出先行支付小头，大头部分慢慢支付，原告予以同意，故先付了第二、三笔款项。原告并认为，2018年度公司经营不好没有分红。
　　本院经审理认定事实如下：2018年12月，伊哲公司在工商部门登记的股东、股份的构成情况为：张燕持有46%、冯禹持有34%、伍金叶持有20%，其中伍金叶所持的20%系替代张燕持有。
　　2019年1月23日，张燕与冯禹签订《公司及门店股权转让合同书》，主要内容为：张燕持有伊哲公司66%股权，现张燕欲将持有的66%股权向冯禹转让。一、转让内容1、公司原是双方股东共同出资设立的有限公司。法定代表人为：张燕、注册资本为100万元，本次股权转让前，张燕实际持股66%公司股权。2、张燕把有限公司名称、法定代表人、权力机构、工商执照、伊哲公司养生实体门店以及章程等相关文件、材料、证件等变更、移交给冯禹或冯禹制定的合法公民。二、转让价格及付款方式1、双方一致同意本次股权转让价格合计3万元，转让款由冯禹以现金或转卡方式全额支付张燕，第一笔款在签订本协议当日支付15,000元，第二笔款在公司证件交接完毕，且在本协议签署之日起满1个月后并且不超过2个月支付7,500元，第三笔款在3个月内支付。……七、权利义务和违约责任1、双方均应遵守本协议规定履行各自的义务。任何一方擅自中止履行本协议内容的，应向对方支付中止合同造成的损失赔偿违约金为10万元，同时承担守约方由此而支出的全部费用等。
　　次日，双方一同至工商管理部门办理工商变更手续，后伊哲公司工商登记股东情况为冯禹持股90%、张世奇持股10%。
　　2019年3月23日，冯禹通过微信转账支付张燕转让款7,500元，转账备注：“伊哲第二笔转让款”。2019年4月21日，冯禹通过微信转账支付张燕转让款3,179.64元，转账备注：“伊哲转让款第三笔，一共是7,500扣除退款，转让款已清”。
　　以上查明的事实，有原、被告的陈述，以及原告提供的《公司及门店股权转让合同书》、工商档案资料，被告提供的微信转账记录等证据佐证，经当庭出证、质证，本院予以确认。
　　被告另举证与原告间的微信聊天记录一组，其中内容包括被告向原告发送“燕姐：我们29号就放假了，你看看能不能明天或者后天跟房东联系一下把合同重新签一下，还有账也算下”、“那你把18年12月跟19年分红明细发我，不够我照样补你，是你自己说12月分红有16,000多的，所有账都是你管的，有没有你自己不清楚吗？”等内容，证明双方曾协商将被告在2018年度的公司分红转为股权转让款支付原告。对该组聊天记录，原告真实性予以确认，但认为在聊天记录中原告在2019年3月7日即回复过被告“分红明细我都有，也不够啊，我哪句话从分红里扣了，分红和转让款两码事，你自己搞清楚”，已经说明原告对于分红款转为转让款的说法予以否认。
　　本院认为，原、被告之间的股权转让关系合法、有效，对双方均具有拘束力，双方均应按约履行。被告辩称第一笔转让款已于以2018年度公司分红款转为股权转让款的形式支付原告，对此原告予以否认，被告应对该主张承担举证责任，现被告仅提供微信聊天中自己所发送给原告的文字、被告转账中自行备注的内容主张该事实存在，尚未达到足以证明双方曾形成分红款转为转让款予以抵销被告债务的合意，相反在被告提供的聊天记录中原告回复内容直接是对分红款转成转让款予以否决，故被告应承担举证不力的法律后果。另被告主张在签订合同次日原告即配合办理变更工商股权变更手续反推已付清第一笔股权转让款，亦不能成立，因为合同并未明确约定两义务的履行先后顺序，无法以原告先行履行己方义务推定被告亦已履行其付款义务，即便约定了履行先后顺序，亦无法单凭原告此行为进而推定被告的履行情况。故对于原告的第一项诉讼请求，本院予以支持。对于第二项诉讼请求，原告认为被告未及时付款存在违约，应按合同第7.1条的约定承担违约责任，被告认为即便被告违约，那违约金也约定过高，要求本院予以调整；本院认为，原告主张被告违约责任有合同依据，但未付款仅为15,000元的情况下，原告主张的违约金达3万元实属过高，本院依据公平原则，结合被告的过错程度、双方的履约情况、本案实际情况，酌情调整违约金为4,500元，故原告的第二项诉讼请求，本院予以部分支持。
　　据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：
　　一、被告冯禹应于本判决生效之日起十日内支付原告张燕股权转让款15,000元；
　　二、被告冯禹应于本判决生效之日起十日内偿付原告张燕违约金4,500元；
　　三、驳回原告张燕的其他诉讼请求。
　　如果未按本判决指定期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　案件受理费925元，减半收取，计462.50元，由原告张燕负担318.75元，被告冯禹负担143.75元。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员：沈  雯

书记员：朱雯静