张某与上海同华某某投资中心、杨某某确认合同有效纠纷一审民事判决书

原告：张某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，河北恒标生物科技有限公司总经理，住址河北省邢台市新河县，研究生。
委托诉讼代理人：安亮，河北英陆律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王青玉，河北英陆律师事务所律师。
被告：上海同华某某投资中心（有限合伙），住所地上海市浦东新区上丰路977号1幢B座727室，统一社会信用代码xxxx。
执行事务合伙人：上海元俊投资管理有限公司（委托代表：周兆渊）。
委托诉讼代理人：孙国良，山东稷下律师事务所律师。
委托诉讼代理人：熊志文，山东稷下律师事务所律师。
被告：杨某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，上海同华投资集团有限公司经理，住址上海市浦东新区，博士。

原告张某与被告上海同华某某投资中心（有限合伙）〔以下简称同华某某〕、杨某某确认合同有效纠纷一案，本院于2016年7月29日立案后，依法适用普通程序，于2016年9月28日公开开庭进行了审理，原告张某的委托诉讼代理人安亮、王青玉，被告同华某某的委托诉讼代理人孙国良、熊志文到庭参加诉讼，被告杨某某经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
张某向本院提出诉讼请求：1．判决确认原被告于2016年2月1日签订的《协议书》和《股权转让协议书》的内容合法有效，被告要求解除合同不具有法律效力；2．本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原被告各方为解决河北恒标生物科技有限公司投资、运营、管理中出现的相关问题，于2016年1月22日在北京签署了《备忘录》。约定解除并终止在备忘录签署之日前的所有协议。为解决股权转让事宜，各方同时约定另行签订《协议书》和《股权转让协议书》。为确定并履行备忘录约定的内容，原被告各方遵循备忘录的友好约定，于2016年2月1日签订了《协议书》和《股权转让协议书》。协议签订后，原告积极善意的履行着合同义务，并随时向被告通告协议履行情况，可是被告却违背双方签订的协议并单方提出解除合同，以致双方发生纠纷。依据相关法律规定，双方签订的上述协议是双方真实意思表示，内容不违反国家有关强制性规定，合同内容合法有效，被告应予遵守并不能单方随意提出解除。故依据合同法及民诉法等法律规定，请法院依法确认合同效力。
同华某某辩称，1．原告诉讼主体及诉求错误，应当予以驳回。涉案《协议书》、《股权转让协议书》的各方当事人并不一致，且系两份独立的合同，对于合同效力的认定应当分别列明相应当事人分别诉讼，现在原告简单地将两份不同的合同仅因同一时间及部分共同当事人而一并诉讼系法律关系认定错误，应当予以驳回。2．涉案《协议书》非各方真实意思表示，且原告提供虚假情况、违反诚实守信原则，系无效合同。该协议书的形成大背景是双方协商确认内容为：张某以2880万元的价格收购答辩人及杨某某所持有的河北恒标生物科技有限公司的所有股权，其资金到位并给付答辩人及杨某某后双方再签署该协议书（被答辩人律师提供的转让恒标、鑫合公司股权工作流程图可以佐证）。2016年2月2日，答辩人的代理人携带答辩人盖章及杨丽英签字的协议书到达新河县后，被告知张某仍在石家庄协调资金问题，资金将于第二天到位。当晚，张某的委托律师王青玉声称张某回来了，因张某第二天还要去石家庄确认打款事宜，能否先让其在协议书上签字，春节将至以便节省双方的时间。基于对张某及其委托律师的信任遂让张某及张国沛前往答辩人代理人的住处在协议书上签字，因该协议签署的前提是张某的股权转让金到位，并不是双方合意达成后协议生效的附条件签署。然而第二天张某声称因融资公司负责人在北京未归，致使资金仍未到位，让答辩人代理人稍加等待，直至2016年2月4日张某的资金仍未到位，其委托律师也提出春节将至，他需要回老家过年，能否先各自回家等待消息，资金到位后再来办理相关手续。在此情形下，双方本应销毁答辩人代理人持有的答辩人盖章及杨某某、张某、张国沛签字的本协议，张某的委托律师及张国沛提出资金可能23日内到位，最迟在正月十五日前，考虑到答辩人盖章的程序复杂且恰逢春节档口，能否将已经盖章签字的协议先行存放于第三方，资金到位后可以直接办理，不用再行盖章签字了。答辩人本着协商解决的诚意，也基于对张某及其委托律师的信任遂同意了他们的方案，将只是答辩人盖章，杨丽英、张某、张国沛签字但未生效的协议存放于工商银行宁晋支行。该《协议书》自始并未生效。3．即使认定《协议书》已生效，也因张某的根本性违约而解除。《协议书》约定了张某以2230万元的价格受让答辩人在河北恒标生物科技有限公司59.72%的股份，其应于协议签署次日一次性支付上述股权转让款；河北恒标生物科技有限公司也承诺于2016年3月15日前偿还张某委托光大银行发放的2000万元借款本息，张某自愿对上述借款承担连带责任保证担保。但至今张某既未支付股权转让款也未偿还所担保的借款本息。《协议书》亦约定在河北鑫合生物化工有限公司股权转让协议签署后三十日内，张某负责协调解除杨丽英为河北鑫合生物化工有限公司在农行新河县支行、农发行新河县支行贷款所作出的保证担保及为邢台市中小企业信用担保服务中心提供的反担保（该担保对应贷款为邢台银行襄都支行800万贷款），并由被担保方出具书面解除担保承诺函。被答辩人未依约协调在三十日内解除担保及反担保，属于根本违约。
基于张某的上述违约行为，答辩人及杨丽英于2016年7月25日书面通知张某解除《协议书》，其也已签收。综上所述，《协议书》系无效合同，即使认定曾生效，现已解除，请依法驳回张某的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求、答辩理由依法提交了证据，原告申请证人乞锋辉出庭作证，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年1月21日，原被告及其他股东共同出资成立了河北恒标生物科技有限公司，后该公司在运营过程中因股东内部出现分歧，张某及另一股东张国沛向本院提出解散该公司的请求，该案在审理过程中，河北恒标生物科技有限公司主要股东同华某某、张某及张国沛向本院提交了调解意向书及庭外和解申请书，均表示各方就公司解散纠纷正在进行庭外和解，请求法院中止公司解散纠纷案件的审理，本院依法准许。为解决上述公司解散纠纷，原被告于2016年2月1日在石家庄签订《股权转让协议书》和《协议书》，《协议书》部分条款内容还对原被告及另一相对人杨丽英之间的其他纷争作了约定。
《股权转让协议书》就被告所持有的河北恒标生物科技有限公司股权转让价格、付款方式、合同的变更与解除以及合同生效的条件和日期等作了约定。第一条约定，同华某某将持有河北恒标生物科技有限公司59.72%的股权以2230万元的价格转让给张某，张某以转账形式一次性支付价款。第五条约定，“发生下列情况之一的，可变更和解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。…”。第七条约定，“本合同经各方签字后即时生效，…”。《协议书》第二条、第三条就被告所持有的河北恒标生物科技有限公司股权转让价格、付款方式作了与《股权转让协议书》同样的约定。《协议书》第九条约定，“本协议一式三份于河北省石家庄市签订，自签署之日即时生效。…”。
另查明，本案另一被告杨某某并未就《股权转让协议书》及《协议书》提出解除合同，庭审过程中张某申请撤回对杨某某的起诉。

本院认为，《股权转让协议书》及《协议书》是各方当事人在协商一致的基础上签订的，其内容未违反《中华人民共和国合同法》第五十二条所列合同无效的情形，为有效协议。《股权转让协议书》及《协议书》第二条、第三条的约定均系双方在庭外和解过程中为解决公司解散纠纷所作出的真实意思表示，其内容不违反国家法律、法规的强制性规定，为合法有效协议，本院予以确认。《协议书》内容还对为解决原被告及另一相对人杨丽英之间的其他纷争作了约定，《协议书》所有条款内容不违反国家法律、法规的强制性规定，亦为合法有效协议，且部分条款内容已经履行，本院予以确认。《中华人民共和国合同法》第九十六条规定，当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达时解除。对方有异议的，可以请求法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。本案中被告向原告送达的“解除合同通知书”内容为附期限的通知书，在被告规定的履行期限（即2016年7月31日）内，原告于2016年7月29日已向本院请求“判决确认双方在庭外和解过程中为解决公司解散纠纷所作出的《协议书》和《股权转让协议书》的内容合法有效，被告要求解除合同不具有法律效力”，故被告向原告送达的“解除合同通知书”并未生效。
综上所述，上述《股权转让协议书》及《协议书》内容不违反国家法律、法规的强制性规定，为合法有效协议；被告向原告送达的“解除合同通知书”并未生效，且被告欲解除合同的方式也不符合两份协议中关于解除合同的特别约定。原被告双方在《股权转让协议书》及《协议书》中虽然约定同华某某将持有河北恒标生物科技有限公司59.72%的股权以2230万元的价格转让给张某，但对股权转让款一次性支付的时间并未作出明确约定，双方可进一步协商确定。张某在庭审中撤回对杨某某的起诉属当事人处分自己民事权利的意思表示，本院予以准许。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《中华人民共和国合同法》第八条、第九十六条之规定，判决如下：

原告张某与被告上海同华某某投资中心（有限合伙）于2016年2月1日签订的《协议书》和《股权转让协议书》内容合法有效，被告上海同华某某投资中心（有限合伙）解除合同的方式方法不具有法律效力。
案件受理费100元，由被告上海同华某某投资中心（有限合伙）负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于邢台市中级人民法院。

审　判　长　　贾海峰 审　判　员　　安双立 人民陪审员　　郭月芬

书记员：庞华敬