张贞洁与上海广加发羊绒制衣有限公司公司决议撤销纠纷一审民事判决书

　　原告：张贞洁，女，1962年1月12日生，汉族，住上海市浦东新区。
　　委托代理人：刘奇，上海运帷律师事务所律师。
　　委托代理人：况萍萍，上海运帷律师事务所律师。
　　被告：上海广加发羊绒制衣有限公司，住所地上海市浦东新区。
　　法定代表人：张某某，执行董事。
　　委托代理人：吴奔，上海博茂律师事务所律师。
　　原告张贞洁诉被告上海广加发羊绒制衣有限公司公司决议撤销纠纷一案，本院于2019年8月6日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年10月10日公开开庭进行了审理。原告委托代理人刘奇、被告委托代理人吴奔均到庭参加诉讼。后本院依法组成合议庭，于2020年1月15日再次公开开庭进行了审理。原告委托代理人刘奇、被告委托代理人吴奔均到庭参加诉讼。审理中，原、被告共同申请庭外和解两个月。本案现已审理终结。
　　原告张贞洁向本院提出诉讼请求：撤销被告于2019年4月25日作出的股东会决议。事实与理由：原告及案外人张某某系被告公司股东，其中原告持股23%，案外人张某某持股77%，原告在被告公司担任监事及财务主管。2019年4月25日，被告召开临时股东会并作出决议，原告认为，临时股东会召开之前没有依据法律和章程的规定通知原告，另外从被告在案号为(2019)沪0115民初39681号案件中出示的证据看，被告发出的临时股东会通知的内容和决议的内容不一致，而且临时股东会作出的决议内容不属于被告公司章程规定的股东会的职权范围。故原告提起诉讼。
　　被告上海广加发羊绒制衣有限公司辩称，不同意原告的诉请，召开临时股东会已通知原告，且决议事项均包含在通知第六条其他各项与公司治理相关的事项中。案涉临时股东会召集程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，且临时股东会决议内容符合公司章程的规定，故案涉决议有效。
　　经审理查明，被告公司系成立于1998年9月24日的有限责任公司，法定代表人为张某某。被告股东为原告及张某某，其中原告出资比例23%，张某某出资比例77%。张某某担任被告执行董事。原告担任被告监事及财务主管。被告公司章程第八条规定，公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：……(二)选举和更换由非职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；……。第十条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日(注：可由股东自行约定)以前通知全体股东。定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十一条规定，股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十二条规定，股东会会议应对所议事项作出决议，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签字。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。第十三条规定，公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东会选举产生。执行董事任期届满，可以连任。第十四条规定，执行董事对股东会负责，行使下列职权：……(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；(十)制定公司的基本管理制度；……。
　　2019年4月9日，被告公司向原告邮寄《关于召开<上海广加发羊绒制衣有限公司>2019年度第一次临时股东会的通知》，内容为鉴于被告公司出现的各种经营困难，被告公司大股东、执行董事兼法定代表人张某某拟召集2019年度被告公司临时股东会会议，会议时间为2019年4月25日上午九点，会议地点为本公司二楼会议室(浦东新区唐镇唐陆公路XXX号)。会议决议事项为：一、由本次会议召集人公司大股东、执行董事兼法人代表张某某做近期公司经营情况的汇报；二、公司股东兼监事张贞洁做公司相关工作和情况报告；三、本次股东会会议决议作出之日起，股东兼监事张贞洁立即回到公司及其公司原管理工作岗位，恢复和继续开始其职责范围内的各项工作，积极支持配合公司大股东、执行董事兼法定代表人张某某的各项公司治理与日常经营管理工作；四、股东张贞洁于本次股东会会议决议作出之日立即向公司交还其不当占有的涉及公司经营管理的一切物品与资料包括但不仅限于公司财务账册、各类公司印章、银行预留印鉴、交易密码等所有公司经营管理所用的管理工具；五、就股东兼监事张贞洁以个人名义于4月4日向公司全体员工所发布的停止发放公司员工工资以及停止缴纳员工各类社会保险金等不当言论的行为做出解释；六、其他各项与公司治理相关的事项。
　　2019年4月25日，被告公司作出《2019年度第一次临时股东会决议》，内容为：本次会议由股东、执行董事兼法定代表人张某某提议召开，执行董事于会议前15日以邮寄方式通知全体股东，应到股东2人，实际到会股东1人。会议召开前，执行董事张某某再次电话、微信通知股东、监事张贞洁，均未有回复。会议由执行董事张某某主持，形成决议如下：第一项、由于张贞洁长期未能前来公司履行其股东、监事兼公司行政、财务主管职责，已严重影响公司正常经营管理，根据公司法及本公司章程之规定，本次会议决定，自本次会议决议作出之日起，停止张贞洁在本公司的一切职务行为，免除其在本公司担任的一切行政、财务管理等职务。第二项、决议要求股东、监事兼行政、财务主管张贞洁在本次股东会决议作出之日起的三日内向公司交出由其保管的公司所有行政、财务及公司管理工具包括但不仅限于公司银行账户资料(银行预留印鉴、凭证)、财务会计账册、财务凭证、公司各类印章、营业执照、税务登记证等公司经营资料。如逾期未交出，本公司将依法保留对其采取法律行动的权利，依法予以追缴，并由其承担因此而导致的一切法律后果。第三项、鉴于张贞洁长期未能履行期应有的公司股东、监事兼财务主管的职责，以及其采取的一系列有损公司利益的不当行为，已无法正常向员工支付工资、缴纳社会保险以及公司日常的水、电、煤等各项日常开支，尤其是四月上旬，由本公司所在的镇政府及镇司法所组织的多次调解、协商未果后，张贞洁在未事先告知并经公司大股东、执行董事兼法定代表人张某某同意的情况下，于2019年4月4日下午，擅自召开公司全体员工大会，宣布停发员工工资、停缴员工社会保险等行为，造成公司进一步混乱，严重损害了公司及员工的利益，给公司经营管理带来了极其恶劣的影响，已给公司造成巨大经济损失，对此，本公司将依据相关法律规定，通过法律程序，追究其法律责任并要求其赔偿给公司造成的损失。
　　以上事实，由原告提供的被告公司章程、章程修正案、《关于召开<上海广加发羊绒制衣有限公司>2019年度第一次临时股东会的通知》、《2019年度第一次临时股东会决议》，被告提供的快递凭证等证据，结合原、被告的当庭陈述予以证实。
　　本院认为，根据公司法的规定，股东会召集程序、表决方式违反法律、行政规定或者公司章程或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。公司法同时规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。上述法律规定提前通知召开股东会的目的是便于股东准备决议有关问题，充分保护股东权利。因此，股东会通知的内容应当包括股东会审议的事项。故决议事项未通知属于召集程序违法的可撤销事由。被告2019年4月25日作出的临时股东会决议第一项，停止原告在公司一切职务，免除其在公司担任的一切行政、财务管理等职务等内容，第三项、决定通过法律程序追究原告法律责任并要求其赔偿损失等内容，均未提前通知原告，且关系到原告的切身利益，被告不应以2019年4月9日会议通知第六项“其他各项与公司治理相关的事项”予以涵盖。故原告有权请求撤销上述两项决议，并且原告在2019年6月13日递交本案起诉状，系在法定期限内行使该权利，故本院予以支持。关于被告2019年4月25日临时股东会决议第二项要求原告交出其保管的公司财务资料、印鉴等，该决议事项已按公司法的规定通知原告。原告主张该决议不属于公司章程规定的股东会职权范围。对此，本院认为，股东会系公司权力机构，有权决定收回财务资料、印鉴等公司财物，被告章程亦未限制股东会行使该权力，且该项决议亦不存在其他可撤销事由，故原告要求撤销该项决议于法不符，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、第四十一条的规定，判决如下：
　　一、撤销被告上海广加发羊绒制衣有限公司2019年4月25日《2019年度第一次临时股东会决议》第一项及第三项；
　　二、驳回原告张贞洁其余诉讼请求。
　　案件受理费80元(原告已预交)，由原告张贞洁负担20元，被告上海广加发羊绒制衣有限公司负担60元。
　　如不服本判决，当事人可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
　　
　　
　　

审判员：吴慈新

书记员：邢  怡