张某某与武某某合伙协议纠纷二审民事判决书

上诉人（原审原告）张某某。
委托代理人马波，河北昊宇律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）武某某。
委托代理人谷秀梅，河北骊宁律师事务所律师。
原审第三人刘东。

上诉张某某因合伙协议纠纷一案，不服河北省秦皇岛北戴河新区人民法院（2015）秦新民初字第171号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
本院查明的事实与原审法院查明的事实一致。

本院认为，虽然张某某与武某某在签订的《合作协议》中约定“如违反本协议之约定应赔偿给其他方造成的损失，并支付10.0万元的违约金”，但根据法律规定，当事人主张违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。本案中张某某没有提供因武某某转让股权的行为给其造成的损失证据，且在原审中武某某认为约定的违约金过高、请求人民法院予以适当减少。原审法院为使双方更好的履行协议，遵守诚信原则，兼顾违约金的惩罚性，对双方约定的违约金酌情进行调整为2万元符合法律规定。关于张某某的股权优先购买权问题，股东的优先购买权实现的前提条件是其他股东转让股份份额，本案中，虽然武某某曾于2015年4月3日与第三人刘东签订《股权转让协议》，约定武某某将其持有的秦皇岛南戴河梦之湾海上观光旅游有限公司51%的股份以180万元转让给第三人刘东，但2015年4月17日武某某与第三人签订了《解除股权转让协议书》，张某某没有证据证明张某某的股权已经转让，且武某某明确表示暂不转让自己的股份，故对张某某请求实现其优先购买权的主张，不予支持。综上，张某某的上诉主张理据不足，本院不予支持。原审判决认定事实清楚、适用法律正确，判决结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

审判长 刘双全
审判员 史福占
审判员 权金伶

书记员： 杨洪超