徐州达某某机械科技有限公司与伊萨焊接切割器材(上海)管理有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

　　原告：徐州达某某机械科技有限公司，住所地江苏省徐州市。
　　法定代表人：张媚，总经理。
　　委托诉讼代理人：李曼蔺，上海君澜律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：王志翔，上海君澜律师事务所律师。
　　被告：伊萨焊接切割器材(上海)管理有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区英伦路XXX号XXX号厂房第1层D部位。
　　法定代表人：陈长平，总经理。
　　委托诉讼代理人：王诵科，上海市协力律师事务所律师。
　　原告徐州达某某机械科技有限公司与被告伊萨焊接切割器材(上海)管理有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年2月13日立案后，依法适用简易程序，于2019年3月13日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人李曼蔺，被告委托诉讼代理人王诵科到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告徐州达某某机械科技有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告接收原告退货,向原告返还货款人民币(以下币种相同)112,410.63元,并向原告赔偿利润损失26,748.10元;2、判令被告向原告赔偿因其授权案外人徐州好尔普机械科技有限公司(以下简称好尔普公司)将同类产品销售给原告客户造成原告的预期利益损失,自侵权行为开始之日即2017年1月19日起至2018年12月30日止，暂估为259,004.88元;3、判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2014年至2017年年初,原、被告签订多份《购销协议》,原告向被告购买其生产或进口的多种型号的焊枪、焊机、焊丝、焊条、焊剂、软管等焊接设备及配件,用于向第三方转售。双方签订的每份《购销协议》均在正文第一条标明了“最终用户”,亦即原告的转售对象,包括案外人霍斯利机械(徐州)有限公司(以下简称霍斯利公司)、布兰肯(徐州)金属设备制造有限公司、山西华晋国营铸造厂、青岛凯锐丰机械工业技术有限公司、连云港凯尔机电设备有限公司,前述公司均系原告固有客户。每份《购销协议》签订后,原告支付货款,被告开具增值税专用发票并向原告交付货物,由原告转售给最终用户,原告作为经销商负责最终用户使用产品期间的质量投诉、退货处理等售后服务。2014年至2017年年初，原告与最终用户的交易均能正常履行,但后来霍斯利公司的订单骤减,经过原告核实,被告的另外一家授权代理商亦开始向其出售同类产品。霍斯利公司要求原告出具被告同意原告代理销售此类产品的授权代理证,原告为此联系被告,但被告却拒绝向原告出具授权代理证,此后其他几家最终用户也发生类似情况。此时,原、被告签署的多份《购销协议》项下为前述几个最终用户提前备货的大批存货未完成出售,致使存货一直积压在原告仓库,给原告造成严重的经济损失。被告在订立买卖合同时即明确知晓原告购买系争货物的目的系作为经销商将产品转售给第三方,因此,向终端客户出具授权代理证书属于被告在《购销协议》项下的附随义务。被告在明知原告获得授权代理证方可继续转售剩余货物的情况下,拒不出具授权代理证的行为,违反了合同的附随义务,致使原、被告订立合同目的无法实现,原告有权主张退货并要求赔偿利润损失。经过原告调查,霍斯利公司等最终用户在停止向原告购货之后,均开始向好尔普公司购买同类货物。经查,好尔普公司成立于2017年1月19日。原告在与客户交涉的过程中了解到好尔普公司也是被告的授权经销商,也即被告在明知霍斯利公司等最终用户系原告客户的同时,默认其他授权经销商抢走原告客户,向该客户销售同类产品。客户名单、交易习惯等均属原告的商业秘密,履约中应当被严密保护,被告将原告的商业秘密泄露给第三方,致使原本属于原告的订单被第三方抢走,严重违反商业诚信,给原告造成巨额预期销售利润的损失,被告应予以赔偿。具体金额根据法院调查的好尔普公司因该侵权行为所获取的收益为准。本案审理中，原告撤回诉讼请求2。
　　被告伊萨焊接切割器材(上海)管理有限公司辩称：不同意原告的诉讼请求，原、被告之间并非经销商与代理商的关系，双方只是买卖合同关系。被告与好尔普公司之间也是买卖合同关系，不存在客户是原告固有客户的说法。被告也未给予原告或其他公司独家经销授权，原告的诉讼请求无事实及法律依据。本案是因为原告内部股东之间产生纠纷而引发，与被告无关，要求驳回原告的诉讼请求。
　　经审理查明：2014年至2017年上半年，原、被告签订多份《购销协议》。双方约定，原告向被告购买焊枪、焊机、焊丝等焊接设备及配件，所购货物用于合同中约定的最终用户，如原告为最终使用单位则无需填写最终用户。《购销协议》中约定的最终用户包括案外人霍斯利公司、布兰肯(徐州)金属设备制造有限公司、山西华晋国营铸造厂等。合同签订后，被告履行发货义务并向原告开具了增值税专用发票。
　　2018年12月18日，被告发函给原告，表示双方在2018年12月14日进行过沟通，但原告至今未提供任何关于“投诉刘项甫滥用职权及渎职行为”的实质证据，被告通过自查也未发现相关行为；关于原告谈到的业务授权问题，希望原告可以提供详细的业务发展方案，包括原告主要的业务目标及业务人员背景、客户需求分析等，被告可以考虑在符合双方利益的前提下开展和原告的业务合作。2018年11月至2019年1月期间，原、被告通过电子邮件对投诉事宜进行联系。被告在电子邮件中告知原告，被告从未向原告出具过经销商授权证书，双方均是按照“最终用户”版本签署销售合同，原告与其股东刘洪辉之间的股权结构及业务归属应内部自行解决。
　　另查明：好尔普公司成立于2017年1月19日，其股东之一及法定代表人为刘洪辉。刘洪辉亦系原告股东之一。
　　根据原告提供的库存清单，原告要求退货的库存包括2014年11月3日至2017年3月29日期间购买的货物。
　　以上事实，由原告提供的《购销协议》、增值税专用发票、回函、电子邮件往来、企业信用信息公示报告，及原、被告的当庭陈述等予以证实。经审查，本院确认上述证据的形式真实性。因原告已撤回其诉讼请求2，故本院在本案中对相关证据不作认定。
　　本院认为：原、被告之间签订的多份《购销协议》系双方真实意思表示，且于法不悖，本院依法予以确认。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。根据《购销协议》的内容，原、被告之间系买卖合同关系，双方之间并不存在原告主张的经销商与代理商的关系。原告要求被告向其出具授权代理证，无相应的合同依据，本院不予采纳。被告向原告交付相关货物后，原告已享有其库存产品的所有权。原告在合同履行完毕后，以被告拒不出具授权代理证为由，主张退货并赔偿其利润损失，无相应事实及法律依据，本院不予支持。
　　原告在审理中撤回其诉讼请求2，系原告对其民事权利和诉讼权利的自行处分，未违反法律规定，本院予以准许。
　　依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：
　　驳回原告徐州达某某机械科技有限公司的诉讼请求。
　　案件受理费3,082元，减半收取计1,541元，由原告徐州达某某机械科技有限公司负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
　　

审判员：蔡婷婷

书记员：王源超