徐永年与上海明某工程设备有限公司其他合同纠纷一审民事判决书

　　原告：徐永年，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，户籍地上海市徐汇区。
　　委托诉讼代理人：殷敏，上海丰启耘律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：施卫国，上海丰启耘律师事务所律师。
　　被告：上海明某工程设备有限公司，住所地上海市。
　　法定代表人：黄东明，该公司执行董事。
　　委托诉讼代理人：樊颙，上海新惟律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：姚栋迪，上海新惟律师事务所律师。
　　原告徐永年与被告上海明某工程设备有限公司其他合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员吴文俊适用简易程序于2018年5月9日第一次公开开庭进行了审理，原告徐永年，被告上海明某工程设备有限公司的委托诉讼代理人樊颙、姚栋迪到庭参加诉讼。双方申请庭外和解一个月不计入审理期限，双方最终调解不成。后本案因案情复杂，本院依法转为普通程序审理，并依法组成合议庭，于2018年7月16日第二次公开开庭进行了审理，原告徐永年的委托诉讼代理人施卫国，被告上海明某工程设备有限公司的委托诉讼代理人姚栋迪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告徐永年向本院提出诉讼请求：1.要求被告支付原告2015年12月15日至2018年5月15日期间工资人民币105000元(以下币种均为人民币)；2.要求被告支付原告拖欠2015年12月至2018年5月9日期间工资的滞纳金105000元；3.要求被告支付原告车辆保险费2843.56元；4.要求被告支付原告2015年至2018年交际费用80000元。事实与理由：原告系被告公司创始人股东，在2014年9月26日退休。2014年底，公司董事会决议，原告退居二线，并享受本案中原告主张的上述待遇。2015年1月至2015年11月，被告向原告发放工资，但此后未再发放工资。原告为维护其合法权益，诉至法院要求判如所请。
　　被告上海明某工程设备有限公司辩称，原、被告自2014年12月29日起就不存在任何关系，被告不再雇佣原告；原告、被告的法定代表人黄东明原来各占被告50%的股权，黄东明是法定代表人和执行董事，被告是监事，2014年12月29日，两人同意各将10%的股权转让给曹巍巍，签署了《董事会议题与决议》，2014年12月30日曹巍巍将各10000元现金交给原告和黄东明，原告将公司证照、印章都交给曹巍巍，被告的实际控制人由原告移交给曹巍巍。原告和黄东明不再被告处工作和参与公司事务，原告从未向被告提供任何劳务，被告没有义务向原告给予工资待遇等；2015年1月起，原告与曹巍巍就公司治理、公司财产使用等情况发生争议，引发诉讼，原告对被告提起了盈余分配的诉讼，并申请财产保全，原告的儿子等人通过诉讼、罢工等形式逼迫被告，曹巍巍当时作为实际控制人，为了安抚原告，被告向原告转款，但双方无法和解，被告不再支付安抚费用，故请求驳回原告的全部诉讼请求。
　　根据原、被告的上述举证、质证意见，并结合本院庭审调查，本案查明事实如下：2014年12月29日，原告、黄东明、曹巍巍共同签署《上海明某工程设备有限公司董事会议题与决议》，其中载明：“……一、公司股权及董事会变更。1.公司创始人黄东明、徐永年先生各拿出10%股权转让于曹巍巍先生。股价按公司原始股(即每股单价按壹元人民币计)计算，合计贰拾万股。曹巍巍先生安排在三年内付清，即首期二万元，其余部分可以股权所得红利支付；2.邀请曹巍巍先生参加上海明某工程设备有限公司董事会，并担任执行董事；3.对于黄东明、徐永年、曹巍巍三位股东而言，上述变更以及由此产生的责、权、利变化均按照权责发生制原则自二零一五年一月一日起生效。……五、其他安排13.如公司创始人黄东明、徐永年先生退居二线，可以享受以下待遇：o)每月领取现有水平的工资；p)继续使用现有车辆，公司承担车辆使用费用(车辆保险、维修保养、汽油等费用)，其余自行负担；q)每年可以在公司保险二万元交际费用；r)以上待遇自其股权开始转让时自行终止。……”。
　　同日，原告、黄东明及曹巍巍通过被告章程(修正案)。修订原“第二章第九条”为“公司股东：黄东明徐永年曹巍巍(一)黄东明：出资方式：货币。出资额40万元。(二)徐永年：出资方式：货币。出资额40万元。(三)曹巍巍：出资方式：货币。出资额20万元……”。
　　原告与被告盈余分配纠纷一案，本院于2015年4月28日受理，原告要求被告支付2014年度股权收益(分红)XXXXXXX元。本院于2015年8月4日作出(2015)普民二(商)初字第485号民事判决书，判决如下：驳回原告徐永年的诉讼请求。该判决已发生法律效力。
　　嗣后，原告就本案诉讼请求诉至法院，请求判如所请。
　　庭审中，被告提供《关于曹巍巍先生作为股东加入上海明某工程设备有限公司的情况说明》，其中载明：“曹巍巍先生在签署日的次日(即2014年12月30日)上午在我们三人均在场时分别将二个各装有一万元现金的纸袋交给我与徐永年，并且徐永年将公司公章、合同章、营业执照等全部移交给曹巍巍。至此，三人在2014年12月29日签署的文件正式生效，曹巍巍正式接管公司。当时，《上海明某工程设备有限公司董事会议题与决议》第五条第13款是为了督促曹巍巍尽快接管公司所设立的，故按照上述文件第五条第13款的约定，徐永年目前提出的福利待遇(包括本人在内)自股权转让开始就‘自行终止’了，无需再支付了。自2015年1月1日起，本人与徐永年均没有参与公司实际经营。……”
　　经质证，原告不予认可，原告没有收到过任何钱，原告认为按照股东会的决议，股权没有变更。
　　本院认为，公民、法人的合法权益受法律保护。
　　根据法律规定，民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。根据原告在本案中明确的请求权基础及确认的事实，原告系依据《上海明某工程设备有限公司董事会议题与决议》向被告主张权利，本院对上述原告明确的请求权基础及依据予以确认。本院认为，本案的争议焦点在于在《上海明某工程设备有限公司董事会议题与决议》中记载的“五、其他安排”的第13条中所记载的各项待遇是否适用于本案以及如何理解“以上待遇自其股权开始转让时自行终止”这段文字。
　　首先，对第13条的理解，本院认为应当进行整体理解。第13条中分为四个小点，为o)、p)、q)、r)这四点，前三点即本案中原告主张的各项待遇，第四点为“以上待遇自其股权开始转让时自行终止”。即，在《上海明某工程设备有限公司董事会议题与决议》中，对黄东明、徐永年先生退居二线后享受的待遇进行了设定终止条件，终止的条件即为“股权开始转让时”终止，本院对此予以确定。
　　其次，对如何理解“以上待遇自其股权开始转让时自行终止”这段文字的问题。原告主张，之前原告与黄东明各转让了10%的股份给曹巍巍，这份协议是2014年12月29日签订的，实际生效是2015年1月1日，这份股权转让已经开始了。根据原告的理解，“以上待遇自其股权开始转让时自行终止”的意思是，如果原告将剩余40%的股份再转让的话，那么以上相应的待遇就取消了。被告对此不予认可，主张根据第一点的理解，两位股东将各10%的股份转让给曹巍巍，股权转让已经开始，订立上述第13条的目的就是为了督促曹巍巍尽快接管公司。2015年1月1日，曹巍巍已经受让股权，正式实际控制公司，原告也已自认2015年1月1日股权转让已经开始，故原告与黄东明无法享受相应的待遇。本院认为，从《上海明某工程设备有限公司董事会议题与决议》体系解释的角度看上述文字，在第一点中载明了“公司创始人黄东明、徐永年先生各拿出10%股权转让于曹巍巍先生。股价按公司原始股(即每股单价按壹元人民币计)计算，合计贰拾万股。曹巍巍先生安排在三年内付清，即首期二万元，其余部分可以股权所得红利支付”，其中并未明确“首期二万元”具体的付款时间，此后的第五点第13款中所列明的待遇，并写明“以上待遇自其股权开始转让时自行终止”。被告在本案中提出的意见更符合《上海明某工程设备有限公司董事会议题与决议》的整体理解，原告主张股权开始转让所针对的是剩余40%的股权的说法，并不符合《上海明某工程设备有限公司董事会议题与决议》的文义解释，亦缺乏证据予以证明，本院对此难以采信，故依法采纳被告的意见。
　　最后，对股权转让是否开始的问题。本院认为，第一，在本案中原告自述《上海明某工程设备有限公司董事会议题与决议》中实际生效是2015年1月1日，股权转让已经开始，上述系原告的自认，本院对此予以确认。第二，在(2015)普民二(商)初字第485号民事判决书的原告徐永年诉称中写明：“2014年底，黄东明以董事会决议让案外人曹巍巍作为股东加入公司，……。自2015年1月1日起，曹巍巍已经加入公司董事会进行运作。”，上述原告的诉称，与本案中原告的自认可相互印证。第三，被告提出已将股权转让款支付原告，原告不予认可，双方对10000元股权转让款的交付存在争议，但本院询问原告关于曹巍巍的身份，原告自述为“应该是执行董事和总经理，但没有经过工商相应的变更，从协议来说是股东，但工商没有变更，只能说是隐名股东”，上述系原告对曹巍巍身份的自认，本院予以确认。根据上述本院已查明的事实，本院依法确定本案系争《上海明某工程设备有限公司董事会议题与决议》中第13条记载的股权转让已开始，本案所涉的相应待遇根据上述条款“以上待遇自其股权开始转让时自行终止”的规定，已终止，原告基于上述条款所主张的各项诉讼请求，缺乏依据，本院均不予支持。
　　综上，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第五条之规定，判决如下：
　　驳回原告徐永年的全部诉讼请求。
　　案件受理费人民币5693元，由原告徐永年负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员：吴文俊

书记员：邵莉星