德联金属资源集团有限公司与上海达观管理咨询有限公司、张毅股权转让纠纷一审民事裁定书

　　原告：德联金属资源集团有限公司，注册地上海市浦东新区，经营地上海市长宁区。
　　法定代表人：钟仁宏，该公司董事长。
　　委托诉讼代理人：耿沛阳，上海市凌云永然律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：张秀华，上海市凌云永然律师事务所律师。
　　被告：上海达观管理咨询有限公司，注册地上海市长宁区，经营地上海市浦东新区。
　　法定代表人：张毅，该公司执行董事。
　　被告：张毅，男，1969年2月15日生，汉族，住上海市普陀区。
　　原告德联金属资源集团有限公司(以下简称德联公司)与被告上海达观管理咨询有限公司(以下简称达观公司)、被告张毅立案案由股权转让纠纷一案，本院于2018年7月4日立案。本院依法适用简易程序，由审判员李志斌独任审理，于2018年9月3日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人张秀华，被告达观公司的法定代表人张毅(即被告张毅)到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告德联公司向本院提出诉讼请求：判令撤销原告与两被告于2017年1月12日签订的《款项支付协议》，并要求由两被告承担本案诉讼费用。
　　事实与理由：被告张毅原系原告的风控部总经理、监事,同时系被告达观公司的股东、法定代表人及实际控制人。原告系案外人深圳市杰瑞进出口有限公司(以下简称杰瑞公司)的原股东。杰瑞公司的往来资金与人员均由原告进行调拨与委派。被告张毅意欲收购一家有进出口经营业务许可的壳公司,于2017年1月12日利用其在原告处的特殊地位,以被告达观公司名义,与原告签订《股权转让协议》一份,约定由被告达观公司受让原告持有的杰瑞公司100%股权。该《股权转让协议》约定的具体转让对价是在“2015年1508号《专项审计报告》的基准上,以协商价格和约定的方式”结清股权转让款。根据2015年1508号《专项审计报告》,杰瑞公司的账面资产为878万余元,其中最大一笔为原告的账面应付款562万余元。鉴于原告对杰瑞公司原有的整体资金调拨关系,双方确定该笔562万余元的账面应付款不作为杰瑞公司的对外债权,即原告无需承担相应的偿付义务。在此基础之上,同日,两被告与原告签订《款项支付协议》一份,虚构原告应给予被告张毅650万元奖金的事实,约定将该650万元奖金用于直接充抵涉案的被告达观公司应予支付的股权转让价款。由于被告张毅原系原告的风控部总经理和监事,又是被告达观公司的股东、法定代表人及实际控制人,前述协议安排均由被告张毅负责并提供协议文本。原告信任被告张毅,并认为基于前述协议安排,原告与被告达观公司及杰瑞公司的股权转让系列活动交割完毕,无需另行支付其他款项。2017年2月,被告张毅从原告处离职,并开始了与原告的劳动争议纠纷。2017年5月24日,杰瑞公司的股权变更登记完成,被告达观公司成为杰瑞公司的受让股东。其后,原告认为安排妥善的股权转让事宜开始变得越来越复杂,并超出自己原有的认识。2017年6月30日,杰瑞公司向原告发出《催款函》,要求原告归还本无需偿付的账面欠款562万余元,并为此向上海市浦东新区人民法院提起诉讼案号为(2018)沪0115民初7217号。原告抗辩此纯粹系无中生有的债务。但是,上海市浦东新区人民法院认为,被告张毅在股权转让过程中的不当行为需要另案诉讼。有鉴于此,原告认为己方对2017年1月12日的《款项支付协议》存在重大误解,依法提起撤销之诉。同时,自2017年6月30日杰瑞公司发出《催款函》并提起相应诉讼起,原告才明确知晓己方对前述《款项支付协议》存在重大误解,故尚在行使撤销权的一年法定期限内。需要强调的是,原告的重大误解系由被告张毅的欺诈所造成。被告张毅利用其在原告处的特殊身份,虚构650万元奖金的事实,恶意操控《款项支付协议》的所谓条款设计,诱使原告轻信其作为风控部总经理的审慎职责而签订该协议。显然,被告张毅的欺诈行为,导致原告的重大误解,并已经造成原告的重大损失,原告遂提起撤销之诉。
　　被告达观公司、被告张毅辩称：1.《款项支付协议》及《股权转让协议》是签约方真实意思的表示，依法成立并生效，且已经履行完毕，杰瑞公司)的股权已于2017年4月25日完成工商变更，股权交割完毕。合同权利义务终止，法律关系消灭。2.《款项支付协议》法律关系清楚，内容明确，不存在欺诈和误解。原告诉状所陈述的内容不是事实，属于臆造。原告诉称所谓“重大误解”事由并不存在，与《款项支付协议》和《股权转让协议》均没有关系，属于原告单方面故意曲解的伪命题，不能成立撤销事由。3.原告已丧失撤销权，理由在于：一是《款项支付协议》于2017年1月12日签署，原告于2018年6月20日行使撤销权，已过法定期限。二是在股权转让前，原告已对杰瑞公司负有债务。对此，原告作为杰瑞公司的原股东知道并且应当知道。股权完成交割后，2017年6月14日，上海信业会计师事务所以EMS向原告寄送杰瑞公司的《企业询证函》，要求确认欠款。因此，原告在股权交割后首次获得欠款通告的日期为2017年6月14日，原告于2018年6月20日主张撤销权，已过法定期限。
　　经审查，2017年1月12日，原告(作为甲方)与被告达观公司(作为乙方)、被告张毅(作为丙方)签订《款项支付协议》,主要内容如下：第一条，甲、丙双方确认，丙方于2015年间为甲方取得四川省尼科国润科技有限公司40%股权(90%的股东表决权和收益权)，直接和间接控制26家子公司；取得西昌攀森投资有限公司100%股权，直接和间接控制8家子公司。由此甲方给予丙方650万元奖金。第二条，乙、丙双方确认，丙方将应得奖金之权益由乙方承继，并通过本协议告知甲方，甲方得向乙方履行给付义务。第三条，甲方将所持有的深圳市杰瑞进出口有限公司100%股权无偿转让给乙方，作价抵偿应当支付的奖金。乙方同意以股权抵偿债权方式受让深圳市杰瑞进出口有限公司100%股权。股权转让完成交割后，奖金给付义务与股权转让款给付义务相互抵消。第四条，各方确认，本协议独立于甲、乙双方所签订的《股权转让协议》。本协议之安排不适用于评判目标公司的价值。
　　原告于庭审中明确其所称重大误解是指对系争《款项支付协议》第一条所涉650万元奖金的事实存在重大误解。
　　本院认为，原告与两被告就系争《款项支付协议》第一条所涉650万元奖金之事实争议，性质上属于劳动争议，依法应先由具有管辖权的劳动争议仲裁机构以劳动仲裁方式处理。原告未提起劳动仲裁，直接向人民法院起诉，不符合我国《劳动法》第七十九条的规定。
　　依照《中华人民共和国劳动法》第七十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条第(三)项和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定如下：
　　驳回原告德联金属资源集团有限公司的起诉。
　　如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
　　

审判员：李志斌

书记员：袁黎蓓