德胜药业(上海)有限公司与上海市青浦区徐泾镇人民政府房屋拆迁安置补偿合同纠纷一审民事判决书

　　原告：德胜药业(上海)有限公司，住所地上海市青浦区。
　　法定代表人：吕保山，总经理。
　　委托诉讼代理人：潘忆，上海青本律师事务所律师。
　　被告：上海市青浦区徐泾镇人民政府，住所地上海市青浦区。
　　法定代表人：陈瑜，镇长。
　　委托诉讼代理人：陈圆满，上海东炬律师事务所律师。
　　原告德胜药业(上海)有限公司诉被告上海市青浦区徐泾镇人民政府房屋拆迁安置补偿合同纠纷一案，本院于2019年5月7日立案受理后，依法适用简易程序审理。本案于2019年6月6日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人潘忆、被告的委托诉讼代理人陈圆满到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告德胜药业(上海)有限公司向本院提出诉讼请求：1、被告支付原告协议征收补偿款人民币340万元；2、被告支付原告利息(以340万元为本金，中国人民银行同期贷款利率计，自2018年8月20日起算至判决生效日止)。审理中，原告申请撤回第2项诉讼请求。事实和理由：2018年6月26日，原、被告签订非居征收补偿协议，就原告名下位于徐泾镇华徐路东侧厂房进行动迁补偿。协议签订后，原告按约搬离并于2018年7月30日注销水电煤。根据约定,被告应在此后20日内将剩余款项支付完毕,但至今被告仍扣留340万元补偿款未付。原告曾多次与被告沟通无果，遂诉至法院作如上诉请。
　　被告上海市青浦区徐泾镇人民政府辩称，不同意原告的诉请。确认原告陈述的补偿款发放情况，根据补偿协议约定，原告应积极配合被告作好土地清算工作。在资金审核过程中，被告发现原告取得土地的资金未完全付清，故补偿款尾款340万元未付。
　　经开庭审理查明：2018年6月26日，原告(乙方)、被告的下属单位徐泾镇房屋土地征收补偿工作办公室(甲方)签订《徐泾老集镇“城中村”改造非居先行协议征收补偿协议(集土企业适用)》(以下简称补偿协议)，约定：乙方位于上海市青浦区徐泾镇华徐路东侧非居住房屋被列入征收补偿范围,甲方应补偿乙方24,430,381.05元。协议签订后20个工作日内，甲方向乙方支付补偿总价的30%；乙方在规定时间内搬离原址交房后20个工作日内，甲方向乙方支付补偿总价的30%；乙方在完成水、电等注销手续及产证灭失后20个工作日内，甲方向乙方支付剩余款项。乙方承诺将积极配合甲方做好土地房屋等清算工作，若经审核乙方尚未足额支付相关款项的，甲方有权暂停支付补偿款，待乙方付清上述款项后甲方再行支付余款。协议另对其他事项作出约定。
　　协议签订后，原告按约履行搬迁义务，并于2018年7月30日完成水电户名注销，被告目前尚有340万元补偿款未付。
　　以上查明的事实，由原、被告的陈述，补偿协议、拆表销户证明等证据予以证明，并经庭审质证属实，本院予以确认。
　　审理中，原告表示：1、协议13.2条约定的土地费用指被告出让土地时的对价付清结算，被告未对中国上海江申洗衣厂(以下简称江申洗衣厂)用涉案土地作价出资的付款提出异议，说明江申洗衣厂的土地款项已结清，被告无权将其他股东之间的转让款纳入清算范围。2、原告系通过转让取得涉案土地，已付清取得土地的全部款项。但时间久远，且原告被强拆，无法找到付款凭证。如原告未付清，不可能完成股权转让的工商登记。即使未付清，也应由原告上家广虹投资发展有限公司(以下简称广虹公司)主张，被告主体不适格。即使被告有权主张，也已过诉讼时效。上海长航企业发展总公司(以下简称长航公司)是否付清款项给广虹公司与原告无关。3、协议第13.2条约定显失公平，为格式条款，签订合同时被告未提出过原告欠付费用。当时原告认为自身已付清取得土地的钱款，未仔细阅看就签字。
　　被告表示：1、原告通过股权转让取得涉案土地，协议13.2条约定的土地清算，制约每一个股权转让环节。未付清取得土地的费用，是指广虹公司转让股权给长航公司的受让款73.02519万元被告未收到，广虹公司转让股权给福建德胜实业集团有限公司(以下简称福建德胜公司)的受让款105万元，被告仅收到21万元。被告暂扣的340万元，是两次股权转让未付清的本金及相应利息之和，利息均按照人民银行同期贷款利率自应付之日计算到被告审核资金之日。具体为长航公司未付给广虹公司的73.02519万元本金及利息(自2000年4月23日至2018年10月16日)、原告未付给广虹公司的84万元本金及利息(自2002年12月2日至2018年10月16日)。为此，被告提供了：(1)中新合资上海五洋健康产品有限公司合同，欲证明涉案土地由江申洗衣厂作价出资；(2)中新合资经营上海五洋药业健康产品有限公司合同，欲证明上海复星实业有限公司增资，及之后股权份额变更情况；(3)股权转让协议，欲证明江申洗衣厂将8.4%股权(17.64万美元)转让给广虹公司；(4)2000年4月22日的股权转让协议书，欲证明广虹公司将50%股权(8.82万美元，折合人民币73.02519万元)转让给长航公司；(5)2002年9月30日的股权转让合同，欲证明广虹公司将4.2%股权(105万元)转让给福建德胜公司。后福建德胜公司在2004年变更为本案原告。该合同约定福建德胜公司应在本合同生效之日起20日内支付84万元，在办理完毕股权转让变更登记当日支付21万元。原告对上述证据的真实性及福建德胜公司变更为原告的情况均无异议，但广虹公司与长航公司间的股权转让与原告无关；证据5约定了转让款的支付时间，原告已按约付清，否则不可能完成股权转让变更登记。2、土地虽变更到福建德胜公司名下，但无法证明原告已付清全部款项，因为付清款项并非变更股权登记的前提条件。广虹公司是被告名下的集体公司，股权转让合同中的具体履行情况无法核实。根据协议约定，被告有权要求原告付清。3、补偿协议是双方真实意思表示，原告对约定内容知晓，无不公平之处。
　　根据庭审查明的事实，本院认为，涉案协议是原、被告的真实意思表示，未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，双方均应恪守。根据协议第13.2条的约定，审核发现原告未足额支付相关款项的，被告有权暂停支付剩余补偿款，待原告付清上述款项后再行支付余款。被告抗辩原告未付清取得土地的费用，然，该条中“相关款项”具体是何种款项、谁付给谁，约定不明，双方当事人对此的理解存在争议；同时，被告并非按约暂扣了原告30%的补偿款，其陈述暂扣的补偿款是被告未收到的股权转让款本金及利息，因涉及广虹公司与长航公司、广虹公司与原告之间两个股权转让关系，与本案原、被告间的纠纷系不同的法律关系，主体不一致，被告并非任何一个股权转让关系的相对方，不能以此抗辩拒绝支付剩余补偿款。故，对原告诉请，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：
　　被告上海市青浦区徐泾镇人民政府应于本判决生效之日起十日内支付原告德胜药业(上海)有限公司动迁补偿款340万元。
　　如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　案件受理费34,000元，减半收取计17,000元，由被告负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。　
　　

审判员：岳明静

书记员：谭泓洁