拉赫兰顿(中国)商业保理有限公司与梁某某其他合同纠纷一审民事判决书

原告：拉赫兰顿中国商业保理有限公司，住所地中国上海自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦2楼01B单元。
法定代表人：ANTHONYCHENG郑光华，总经理。
委托诉讼代理人：唐杰，上海领港律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴军，上海领港律师事务所律师。
被告：梁某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住甘肃省玉门市。

原告拉赫兰顿中国商业保理有限公司以下至判决主文前简称“拉赫兰顿保理公司”与被告梁某某保理合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，于2018年8月16日公开开庭进行了审理。原告拉赫兰顿保理公司的委托诉讼代理人唐杰、被告梁某某到庭参加诉讼。后本院依法转为适用普通程序，并于2018年11月26日公开开庭审理了本案。原告拉赫兰顿保理公司委托诉讼代理人唐杰到庭参加诉讼，被告梁某某经本院依法送达，无正当理由未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告拉赫兰顿保理公司向本院提出如下诉讼请求：1.被告梁某某向原告支付全部未付款项人民币以下币种均为人民币992,494元包括到期未付金额526,667元，加速到期金额1,364,243元，扣除保证金898,416元；2.被告梁某某向原告支付截至2018年5月7日的迟延罚金174,929.68元，以及自2018年5月8日起至实际清偿之日止的迟延罚息以全部未付款项992,494元为基数、按月利率2%、实际欠款月数计算；3.被告梁某某向原告支付律师费75,000元;4.本案案件受理、保全费由被告承担。审理中，被告于2018年6月19日向原告支付20万元，故原告调整第1、2项诉讼请求如下：1.被告梁某某向原告支付全部未付款项792,494元包括到期未付金额339,138元，加速到期金额1,351,772元，扣除保证金898,416元；2.被告梁某某向原告支付截至2018年8月16日的迟延罚息202,089.69元，以及自2018年8月17日起至实际清偿之日止的迟延罚息以截至2018年8月16日到期未付金额339,138元为基数、按月利率2%计算。
事实和理由：2016年6月，被告梁某某与经销商张掖市吉峰农机有限公司以下简称“吉峰公司”签订销售合同：分别是合同编号为ARAGCO0232-141的《销售与购买协议》与合同编号为ARAGCO0232-141-01的《订货单》，约定被告梁某某从经销商处购买型号为MF2204拖拉机一台、MF2270打捆机一台和MF1204拖拉机一台以下简称为设备，设备购买价款为2,348,800元，销售合同项下保证金为822,080元。后原告与经销商签署保理合同：分别为合同编号为ARAGCO0232的《应收账款购买主协议》及《请求书》，约定经销商将销售合同项下的应收账款及该应收账款相关的经销商的所有权利、所有权及利益连同所有相关权利和相关资产出售并完全转让给原告。原告所购应收账款金额为2,348,800元，双方对所购标的、购买价款、保证金等相关内容进行约定，同时约定了经销商对应收账款的转让承担回购责任。原告书面接受了经销商上述应收账款的转让，经销商就应收账款转让向被告梁某某发送了《转让通知书》。2016年6月，原告与被告梁某某签订合同编号为ARAGCO0232-141-01A的《应收账款展期协议》，约定对经销商转让至原告的应收账款2,348,800元进行展期，展期数为30期，展期费为224,455元，管理费38,755元，展期合同协议项下保证金为76,336元。被告梁某某按照展期协议约定将管理费、展期协议项下保证和销售合同项下保证金支付至经销商处，且经销商已将前述三笔钱款转移至原告处。上述所有合同签订后，经销商向原告出具《应付购买价款付款通知》，约定原告向经销商支付第一期应付购买价款1,258,957元，第二期应付购买价款152,672元。原告支付完第一期应付购买价款后，经销商出具了《收款收据》，被告梁某某出具了《验收证明》，且原告在中国人民银行征信中心动产权属统一登记系统对应收账款转让进行了权属初始登记。在履约过程中，被告梁某某自2018年6月20日起一直未向原告支付钱款。原告为处理本案所支出的律师费为75,000元。
被告梁某某辩称：本被告购买的农机设备有两台出现质量问题，要求更换这两台机器后，再支付诉讼请求一的金额；律师费金额过高。
经审理查明，2016年6月，被告梁某某与经销商吉峰公司签订《订货单》及《销售与购买协议》，约定被告梁某某从经销商处购买MF2204拖拉机一台、MF2270打捆机一台和MF1204拖拉机一台，购买价款为2,348,800元，在设备到货后30天内支付，保证金822,080元；若买方迟延支付任何购买价款，买方应每月按该购买价款的2%支付迟延罚息，且为计算迟延罚息之目的，一个月应当被视为三十天，且一个月的任何部分均应被视作一整个月；一旦发生合同违约，经销商可行使以下一项或多项救济，宣告全部订货单下的未支付月立即到期且应付，要求买方支付罚息，买方赔偿经销商因行使本协议下任何权利和就系所产生的所有损失和费用，包括合理的律师费用和诉讼费用；等。
后原告与经销商吉峰公司签署《应收账款购买主协议》、《请求书》，约定：若保理商接受一份请求书，则该请求书中列出的与该拟售应收账款相关的经销商的所有权利、所有权及利益不包括经销商对该买方的任何基本义务连同所有相关权利和相关资产，在下述第2条所列之条件全部被满足后于购买日即被出售并完全地转让和让与至保理商，与各笔拟售应收账款有关的任何和所有相关权利及相关资产应构成所购标的不可分割的组成部分；如果买方就应收账款提供任何保证金，相关请求书一经保理商接受，经销商即应将所有该等保证金转付至保理商，以作为相关买方向保理商支付所购应收账款以及其他一切应付款项包括但不限于展期费用之义务的担保，为了支付之便利，此保证金在保理商向经销商支付购买价款时直接抵扣，保理商在购买日仅需向经销商支付扣除该等保证金后的剩余的应付购买价款；应收账款金额2,348,800元，订单项下保证金822,080元，第一期应付购买价款1,374,048元，第二期应付购买价款152,672元；等。
后经销商就上述《销售与购买协议》项下的应收账款的转让向被告梁某某发送了《转让通知书》，确认经销商对该等所购应收账款及相关设备享有的所有权利及利益均已经出售并完全转让至原告。被告梁某某作为客户收到关于涉案应收账款转让的书面通知，并于2016年6月22日，与原告作为保理商、经销商吉峰公司签订了《应收账款展期协议》，约定对涉案应收账款的支付进行展期，展期数为30期，展期费2,244,55元，管理费38,755元，保证金76,336元，展期费应在展期后的支付期间内分摊，并与应收账款一并按《应收账款展期明细表》所列金额及时间支付，上述保证金、管理费与销售合同项下的保证金一并由经销商转移至原告；经销商对上述应收账款及相关设备享有的所有权利及利益均已经出售并完全转让至保理商；保理商及其继承人及其经许可的受让人是该等应收账款及相关设备的所有权人，且在任何情形下均已获得对该等应收账款和相关设备的完整的法律及实益权利、所有权和利益；经销商将向客户交付并提供所有设备及相关服务，并根据销售合同及任何其他文件履行；即便经销商与客户在销售合同项下存在任何争议包括但不限于抗辩、抵销、故障、未履行或不适当、设备不适销、其他付款反请求或索赔、或销售合同的无效或无法执行，客户根据本协议向保理商的支付义务均为不可撤销且无条件的，且客户在此明确放弃任何类型、实质或种类的抗辩、抵销或其他反请求，亦不得扣除或预扣任何税费、费用或其他款项；经销商对销售合同项下的所有责任和义务的履行承担完全的责任，保理商无须在任何情况下对该等责任和义务承担责任或对客户；如发生合同违约，保理商可根据其自行决定宣告全部应收账款余额以及其他应付款项立即到期且应付，并要求该等款项的付款，若不遵守，通过法律程序要求支付全部金额，取回设备，和或将全部或部分保证金用于偿付客户的任何付款义务；等。
上述协议签订后，经销商吉峰公司向原告出具了《应付购买价款付款通知》，确认其收到了被告梁某某根据《应收账款展期协议》约定支付的保证金、管理费及其他由经销商代收的款项，上述款项应在原告向其支付的应收账款购买价款中予以抵扣。原告应付购买价款调整为第一期应付购买价款1,258,957元。在抵扣被告梁某某支付的管理费38,755元及《应收账款展期协议》项下保证金76,336元后,原告于2016年6月27日向经销商支付了第一期应付购买价款1,258,957元。经销商吉峰公司向原告开具了金额为2,348,800元的保理业务购买价款收据。后被告梁某某出具《验收证明》，确认涉案设备已交付且处于完全适用状态。原告在中国人民银行征信中心动产权属统一登记系统就上述应收账款转让进行了权属初始登记和变更登记。
另查明，截至2018年8月16日，被告梁某某未归还的款项共计792,494元包括到期未付金额339,138元，加速到期金额1,351,772元，已经扣除保证金898,416元，迟延罚息202,089.69元。原告就本案产生律师费损失75,000元。
以上事实,由原告提供的销售与购买协议、订货单、应收账款购买主协议、请求书、转让通知书、应收账款展期协议、应付购买价款付款通知、支付凭证、收款收据、验收证明、中国人民银行征信中心动产权属登记证明、聘请律师合同、律师费发票、律师费支付凭证、相关情况说明等证据，及当事人当庭陈述在案佐证。

本院认为，原告与经销商吉峰公司签订的《应收账款购买主协议》、原告、被告梁某某与经销商签订的《应收账款展期协议》，经销商吉峰公司与被告梁某某签订的《销售与购买协议》，均系当事人的真实意思表示，原告与被告依法成立保理合同法律关系，缔约双方理应恪守。原告依约履行了合同义务，向经销商吉峰公司支付了涉案应收账款转让款，经销商吉峰公司将其对被告梁某某的应收账款转让给原告，并通知了被告梁某某，原告与被告梁某某又对该应收账款进行了展期，后被告梁某某未按约定按时足额履行其还款义务，已构成违约，原告要求被告梁某某支付全部应付款项、迟延罚息、律师费损失的主张，具有合同和法律依据，且律师费的收费符合上海市律师费收费标准，故本院予以支持。被告梁某某提出的质量问题的抗辩，本院认为《应收账款展期协议》已明确约定，被告向原告的支付义务为无条件的，有关货物质量问题的争议系销售合同下的争议，仍由经销商对此承担销售合同下的责任和义务，故本院对被告的抗辩不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：

一、被告梁某某应于本判决生效之日起十日内支付原告拉赫兰顿中国商业保理有限公司全部未付款项792,494元；
二、被告梁某某应于本判决生效之日起十日内支付原告拉赫兰顿中国商业保理有限公司截至2018年8月16日的迟延罚息202,089.69元，以及自2018年8月17日起至实际清偿之日止的迟延罚息以339,138元为基数、按月利率2%计算；
三、被告梁某某应于本判决生效之日起十日内赔偿原告拉赫兰顿中国商业保理有限公司律师费损失75,000元。
负有金钱给付义务的当事人，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费14,426元，财产保全费5,000元，共计19,426元，由被告梁某某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。

审判长 李鹏
人民陪审员 华文东
人民陪审员 黄玉娟

书记员： 叶璐