招商银行股份有限公司上海虹桥天地支行与上海威吾德信息科技有限公司、上海杜隆信息科技有限公司等金融借款合同纠纷一审民事判决书

　　原告：招商银行股份有限公司上海虹桥天地支行，住所地上海市闵行区。
　　负责人：宓晨，行长。
　　委托诉讼代理人：李影影，北京大成(上海)律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：金淳，北京大成(上海)律师事务所律师。
　　被告：上海威吾德信息科技有限公司，住所地上海市松江区。
　　法定代表人：张成仁。
　　委托诉讼代理人：陈骏。
　　被告：上海杜隆信息科技有限公司，住所地上海市静安区。
　　法定代表人：宋悦。
　　委托诉讼代理人：陈骏。
　　被告：上海松江石湖荡副业有限公司，住所地上海市松江区。
　　法定代表人：董人旺。
　　委托诉讼代理人：陈骏。
　　被告：上海市再担保有限公司，住所地上海市长宁区。
　　法定代表人：徐菲，董事长。
　　委托诉讼代理人：梁家雷，上海柏年律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：林依婷，上海柏年律师事务所律师。
　　原告招商银行股份有限公司上海虹桥天地支行(以下简称招行虹桥天地支行)诉被告上海威吾德信息科技有限公司(以下简称威吾德公司)、上海杜隆信息科技有限公司(以下简称杜隆公司)、上海松江石湖荡副业有限公司(以下简称石湖荡公司)、上海市再担保有限公司(以下简称再担保公司)金融借款合同纠纷一案，本院于2018年10月17日立案受理后，依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告招行虹桥天地支行之委托诉讼代理人金淳、被告威吾德公司、杜隆公司、石湖荡公司之共同委托诉讼代理人陈骏、被告再担保公司之委托诉讼代理人梁家雷、林依婷到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
　　原告招行虹桥天地支行向本院提出诉讼请求：1.判令被告威吾德公司偿还借款本金9,852,742.87元、截止至2018年11月12日的利息130,006.94元、复息3,031.91元、罚息224,306.40元，以及自2018年11月13日起至实际清偿之日止以9,852,742.87元为基数按照双方签订的借款合同约定计算的逾期利息；2.判令被告威吾德公司补偿原告支出的律师费100,000元；3.判令被告杜隆公司、被告石湖荡公司对被告威吾德公司上述债务承担连带清偿责任(在最高额2,000万元债权限额内)；4.判令被告再担保公司对被告威吾德公司上述债务承担连带清偿责任(在最高额1,000万元债权限额内)；5.判令其有权对被告威吾德公司所持有的石湖荡公司的100%股权行使质押权(以最高额2,000万元范围为限)。主张的事实和理由：2017年9月19日被告威吾德公司与其签订编号为XXXXXXXXXX《授信协议》，约定授信期间为2017年9月19日至2018年9月18日，授信期间其同意向被告威吾德公司提供1,000万元的循环授信贷款。同月被告杜隆公司、被告石湖荡公司、被告再担保公司分别出具《最高额不可撤销担保书》，同意在《授信协议》约定的授信期间内为被告威吾德公司在《授信协议》项下的债务提供连带保证责任担保，保证担保的范围为其根据《授信协议》在授信额度内向被告威吾德公司提供的贷款及其他授信本金余额之和，以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其它相关费用，包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、送达费、差旅费等。被告再担保公司出具同意放款通知书，该通知书中未明确载明针对的是授信协议下的哪一笔贷款，其匹配至本案讼争的2017年12月所签《借款合同》中的贷款债务，故被告再担保公司应承担保证责任。2017年9月、10月其与被告威吾德公司分三次签订《借款合同》并累计发放贷款本金合计1,000万元，现该部分贷款已全部还清。2017年12月14日其与被告威吾德公司签署《最高额质押合同》，约定在授信期限内，被告威吾德公司以持有石湖荡公司的100%股权作为质物担保所欠其的所有债务，质押担保的范围为其根据《授信协议》在授信额度内向被告威吾德公司提供的贷款及其他授信本金余额之和，以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用、追讨债权及实现质权费用和其他相关费用，包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、送达费、差旅费等，并于同月25日依法办理了股权出质登记。同月25日被告威吾德公司与其在《授信协议》项下签署了编号为XXXXXXXXXX的《借款合同》，约定其同意向被告威吾德公司提供1,000万元流动性资金贷款，用于企业经营性周转，贷款期限6个月，自2017年12月25日至2018年6月25日，贷款固定年利率6.09%；被告威吾德公司未按期偿还贷款的，对未偿还部分从逾期之日起改按在原利率基础上加收50%(逾期贷款利率)计息；未按时付息，则按贷款逾期利率就应付未付利息计算复息。其依《借款合同》约定向被告威吾德公司履行发放贷款1,000万元的义务，但被告威吾德公司未按约按时足额履行还款义务，截止至2018年7月26日尚欠借款本金1,000万元及利息、复息，总计10,081,107.92元。此后其从保证人即被告杜隆公司或被告石湖荡公司的账户上扣除147,257.13元用于抵充本金。被告威吾德公司的上述行为构成违约责任，其根据《授信协议》、《借款合同》、《最高额不可撤销担保书》、《最高额质押合同》的约定及相关法律规定，诉至法院主张上述权利。
　　被告威吾德公司辩称，对原告诉称事实没有异议。其不同意承担律师费之诉请，且律师费收费标准过高，对其他诉讼请求均予以同意。原告共发放过二次贷款各1,000万元，其中一笔贷款是根据其提供的股权质押得到授信1,000万元，另一笔贷款是根据被告再担保公司的担保而得到授信1,000万元，现被告再担保公司担保的1,000万元债务已经全部归还。
　　被告杜隆公司辩称，其不同意承担律师费之诉请，且律师费收费标准过高，对其他诉讼请求均予以同意并愿意承担保证责任。
　　被告石湖荡公司辩称，其不同意承担律师费之诉请，且律师费收费标准过高，对其他诉讼请求均予以同意并愿意承担保证责任。
　　被告再担保公司辩称，不同意诉讼请求。其在《最高额不可撤销担保书》中约定，其承担担保责任的前提是出具同意放款通知书。其已就2017年9月原告与被告威吾德公司之间的1,000万元授信额度同意发放贷款，并愿意承担相应的保证责任，现在其处持有当时分三次签订的《借款合同》共计1,000万元。该部分贷款已经结清，其亦退还20万元保费，故其已履行相应保证责任。而本案讼争债务是原告根据被告威吾德公司补充提供股权质押所获得的新的1,000万元授信额度所发放的贷款，其对此次发放贷款的情况并不知情，故不同意承担保证责任。
　　当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，双方当事人提供的证据或与原件一致，或对方认可其来源的真实性，且与本案有关联，应认定具有证明力，本院予以确认并在卷佐证。至于对举证目的之分歧，本院综合分析后予以认定。本院经审理认定事实如下：2017年9月14日被告杜隆公司、被告石湖荡公司分别向原告招行虹桥天地支行出具《最高额不可撤销担保书》，均载明本保证人提供保证担保的范围为贵行根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和(最高限额为2,000万元)，以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用，包括但不限于贵行根据《授信协议》项下各具体合同发放的贷款本金余额及相应利息、罚息、复息、违约金和有关费用，……贵行向授信申请人追讨债务而发生的一切费用(包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、送达费、差旅费等)；本保证人确认对第2条规定的保证范围内授信申请人的所有债务承担经济上、法律上的连带责任；即使为担保授信申请人在《授信协议》项下的全部债务能得到及时偿还而另行设有抵押或质押或其他保证，贵行亦有权选择就授信申请人在《授信协议》项下全部债务直接向本保证人追索，而无须先行处理抵押物、质物或贸易融资项下货物、单据，亦无须先行追索其他保证人；保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年等内容。同月18日被告再担保公司向原告招行虹桥天地支行出具《最高额不可撤销担保书》，载明保证担保的范围为贵行根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和(最高限额为1,000万元)，以及利息、罚息、复息、违约金和相关费用，(其余打印条款内容同上述两份《最高额不可撤销担保书》，略)。在该份《最高额不可撤销担保书》中，原告招行虹桥天地支行、被告再担保公司盖章确认记载“贵行须在收到本保证人出具的《同意放款通知书》后方可向授信申请人发放贷款，否则，本保证人将不担保证责任”等内容的手写条款。同日被告再担保公司出具《同意放款通知书》，载明根据贵行与我司签订的编号为XXXXXXXXXX的《保证合同》的约定，同意贵行接到本通知书后可向借款人威吾德公司发放金额为1,000万元期限为12个月的流动资金贷款。
　　2017年9月19日原告招行虹桥天地支行(授信人甲方)与被告威吾德公司(授信申请人乙方)签订编号为XXXXXXXXXX的《授信协议》，约定甲方向乙方提供循环2,000万元的授信额度，授信期间为12个月，即从2017年9月19日起到2018年9月18日止；本协议项下乙方所欠甲方的一切债务由石湖荡公司、杜隆公司、再担保公司作为连带责任保证人，其须向甲方出具最高额不可撤销担保书；本协议项下乙方所欠甲方的一切债务由威吾德公司以其所有或依法有权处分的石湖荡公司的股权财产作为抵(质)押，双方另行签订担保合同；在乙方不能如期归还本协议项下所欠甲方债务的情况下，甲方为实现债权而发生的律师费、诉讼费、差旅费、公告费、送达费等所有费用，均由乙方全部承担；授信申请人同意，授信人取得连带保证人向授信人出具的就授权申请人使用本合同项下某笔贷款资金或其它授信金额的《同意放款通知书》后，授信申请人方能使用该笔贷款资金或其它授信金额(手写条款)等内容。之后的2017年9月、10月原告招行虹桥天地支行与被告威吾德公司分别签订借款金额为470万元、490万元、40万元的《借款合同》共三份，借款期限均为6个月。现在被告再担保公司处持有原告交付的该三份《借款合同》复印件。2018年5月15日被告再担保公司向被告威吾德公司退还担保费10万元。
　　2017年12月14日原告招行虹桥天地支行(授信人甲方)与被告威吾德公司(授信申请人乙方)、被告杜隆公司、被告石湖荡公司(担保人)签订编号为XXXXXXXXXX的《补充协议》，载明本协议项下乙方所欠甲方的一切债务由威吾德公司以其所有或依法有权处分的石湖荡公司100%股权财产作折(质)押，双方另行签订担保合同等内容。同日原告招行虹桥天地支行(质权人甲方)与被告威吾德公司(出质人乙方)签订《最高额质押合同》，载明甲方与乙方(同时亦是授信申请人)于2017年9月14日签订了XXXXXXXXXX的《授信协议》，甲方同意在2017年9月19日至2018年9月18日的授信期间内，向乙方提供2,000万元授信额度，为担保乙方在《授信协议》项下所欠甲方的所有债务能得到足额偿还，乙方愿意以其所有的或依法有权处分的财产作为质物；乙方用于出质的质物为石湖荡公司的100%股权，数量为123万股，价值及质押率为100%，期限为12个月，权属证明为自有；质押担保的范围为甲方根据《授信协议》在授信额度内向乙方(或授信申请人)提供的贷款及其他授信本金余额之和(最高限额为2,000万元)，以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用、追讨债权及实现质权费用和其他相关费用，包括但不限于《授信协议》项下各具体合同发放的贷款本金余额及相应利息、罚息、复息、违约金和有关费用，……甲方因向乙方(或授信申请人)追讨债务及实现质权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、送达费、差旅费等)。次日原告招行虹桥天地支行注销原由被告威吾德公司于上海市松江区市场监督管理局办理的石湖荡公司股权出质设立登记之后，又于同月18日办理新的出质登记手续，载明质权登记编号为XXXXXXXXXX，出质股权所在公司为石湖荡公司，出质股权数额为123万元，出质人为威吾德公司，质权人为招行虹桥天地支行。
　　2017年12月25日原告招行虹桥天地支行(贷款人甲方)与被告威吾德公司(借款人乙方)签订编号为XXXXXXXXXX的《借款合同》，载明乙方向甲方申请贷款，甲方经审查同意发放此项贷款1,000万元，贷款期限为6个月；乙方未按期偿还贷款的，对其未偿还部分从逾期之日起改按在原利率基础上加收50%(逾期贷款利率)计息；每季度计息一次，计息日为每季末月的20日等内容。原告招行虹桥天地支行出具《借款借据》，载明借款金额为1,000万元，借款期限为6个月，采用固定利率，以4.35%为基准利率上浮40%，偿还日期为2018年6月25日等内容。由于被告威吾德公司未按期归还此次借款，原告招行虹桥天地支行遂委托律师事务所以诉称理由诉至本院。
　　本院认为，原告招行虹桥天地支行与被告威吾德公司之间签订的讼争借款合同系当事人真实意思表示，内容合法有效，具有法律效力。原告依约发放贷款后，享有按时收回借款本息的权利。现被告威吾德公司未按时履行还本付息义务，构成违约，原告有权依合同约定主张包括及时归还剩余本息以及为实现债权而支出的律师费用等权利。现原告向被告威吾德公司诉请主张归还的本息金额与合同约定相符，并得到对方当事人的认可，本院予以确认，而其主张的律师费用未超过本市律师收费的政府指导价标准，亦属合理，本院均予以支持。被告杜隆公司、石湖荡公司、再担保公司自愿提供最高额连带责任保证，理应承担相应法律后果。原告诉请主张的债权内容均在被告杜隆公司、石湖荡公司提供的担保责任范围之内，且讼争债权本金金额亦在最高限额2,000万元范围内，故该两被告理应对全部讼争债务承担连带保证责任。被告再担保公司出具的《最高额不可撤销担保书》中以手写条款形式特别约定以发放《同意放款通知书》为其承担保证责任的前提条件，该项约定不违反相关法律规定，对保证双方均具有约束力。被告再担保公司仅有一次以书面形式同意发放1,000万元贷款，而在此之后原告已依《授信协议》发放多笔贷款累计本金金额达2,000万元，被告再担保公司同意提供担保的贷款显然不能涵盖全部贷款，现本案争议焦点在于其同意放款的对象是否系本案讼争2017年12月25日的贷款1,000万元。原告将前三笔累计贷款1,000万元的合同交付给被告再担保公司的行为，通常可以理解为对同意放款通知书所对应贷款情况的反馈。由于在相当长的一段时间内连续多笔贷款均未到清偿期，若原告根据各笔贷款的具体归还情况可以任意选择被告再担保公司对何笔贷款承担保证责任，则等同于变相提高了被告再担保公司承诺的最高额债权本金限额，会产生不当增加该被告经济风险的结果，故被告再担保公司辩称其同意的是距其书面通知时间最近的贷款亦符合情理，本院予以采信。综上，本案讼争债务不在被告再担保公司出具《同意放款通知书》所同意放款的范围之内，该被告有权依担保书中手写条款的特别约定拒绝承担保证责任。被告威吾德公司以其持有的石湖荡公司股权进行质押并办理质押登记，质押权自登记时成立并生效，根据相关合同约定及质押权登记情况，原告诉请主张的债权内容均在质押担保范围之内，且讼争债权本金金额在最高限额2,000万元范围内，其有权就全部讼争债务行使质押权。由于各被告在出具的担保书中均明确载明原告对上述物保或人保的清偿顺序有选择权，故原告在诉请主张中安排各被告承担责任的顺序并无不当，本院予以确认。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百一十九条、第二百二十六条第一款，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条的规定，判决如下：
　　一、被告上海威吾德信息科技有限公司于本判决生效之日起十日内归还原告招商银行股份有限公司上海虹桥天地支行借款本金9,852,742.87元、截止至2018年11月12日的利息130,006.94元、复息3,031.91元、罚息224,306.40元，以及以上述借款本金9,852,742.87元为基数自2018年11月13日起至实际清偿之日止按照双方于2017年12月25日所签《借款合同》(编号：XXXXXXXXXX)约定计算的逾期利息；
　　二、被告上海威吾德信息科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告招商银行股份有限公司上海虹桥天地支行律师费损失10万元；
　　三、被告上海威吾德信息科技有限公司届期不履行上述第一项、第二项判决主文中给付义务的，原告招商银行股份有限公司上海虹桥天地支行可以与被告上海威吾德信息科技有限公司协议，以质权登记编号为XXXXXXXXXX的股权出质设立登记书项下被告上海威吾德信息科技有限公司持有的上海松江石湖荡副业有限公司全部股权折价，或者申请以拍卖、变卖上述股权所得价款优先受偿，股权折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归被告上海威吾德信息科技有限公司所有，不足部分由被告上海威吾德信息科技有限公司继续清偿；
　　四、被告上海杜隆信息科技有限公司对上述第一项、第二项判决主文中被告上海威吾德信息科技有限公司的给付义务承担连带清偿责任，被告上海杜隆信息科技有限公司在履行保证责任后，有权向被告上海威吾德信息科技有限公司追偿；
　　五、被告上海松江石湖荡副业有限公司对上述第一项、第二项判决主文中被告上海威吾德信息科技有限公司的给付义务承担连带清偿责任，被告上海松江石湖荡副业有限公司在履行保证责任后，有权向被告上海威吾德信息科技有限公司追偿；
　　六、驳回原告招商银行股份有限公司上海虹桥天地支行的其他诉讼请求。
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　案件受理费83,660.53元、财产保全申请费5,000元，由被告上海威吾德信息科技有限公司、上海杜隆信息科技有限公司、上海松江石湖荡副业有限公司共同负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。

审判员：朱  祺

书记员：王静波