新疆大漠果香食品有限公司上海分公司与可汭兹股份有限公司、新疆坎儿井水务科技有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

　　原告：新疆大漠果香食品有限公司上海分公司，住所地上海市浦东新区。
　　法定代表人：张琰林，董事长。
　　委托诉讼代理人：陈移辉，上海御宗律师事务所律师。
　　被告：可汭兹股份有限公司，住所地上海市普陀区。
　　法定代表人：夏念杰，总经理。
　　委托诉讼代理人：杨俊，男，1973年6月2日出生，汉族，住河北省廊坊市。
　　被告：新疆坎儿井水务科技有限公司，住所地新疆维吾尔自治区吐鲁番市。
　　法定代表人：夏念杰，总经理。
　　两名被告共同委托诉讼代理人：龚涛，男，1976年12月1日出生，汉族，住上海市徐汇区。
　　原告新疆大漠果香食品有限公司上海分公司与被告可汭兹股份有限公司(以下简称“可汭兹公司”)、被告新疆坎儿井水务科技有限公司(以下简称“坎儿井公司”)买卖合同纠纷一案，本院于2019年1月16日立案后，依法适用简易程序，并于2019年6月11日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人陈移辉、两名被告共同委托诉讼代理人龚涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告新疆大漠果香食品有限公司上海分公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告可汭兹公司归还原告预付款人民币1,800,000元(以下币种同)；2.判令被告可汭兹公司赔偿原告逾期付款利息损失(以1,800,000元为基数，自2017年12月23日起至实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)；3.判令被告坎儿井公司对被告可汭兹公司的前述付款义务承担连带清偿责任；4.诉讼费由两名被告共同承担。事实和理由：2015年11月25日，原告与被告可汭兹公司签订《可汭兹股份有限公司与新疆大漠果香食品有限公司战略合作协议书》(以下简称“战略合作协议书”)，约定被告可汭兹公司授权原告为“坎儿井矿泉水”在上海地区的唯一地面授权经销商，并就合作期限、货物运储、财务结算方式等内容做了详细约定。同年12月4日，原告按约向被告可汭兹公司支付了预付款(备货款)3,000,000元。随后在合作过程中，因合作指标未达到预期等原因，双方又签订《补充协议》，约定被告可汭兹公司应于2017年12月22日之前归还原告3,000,000元预付款。2018年5月21日，被告坎儿井公司向原告出具担保函，承诺将于2018年8月31日前还清款项，如若逾期则由被告坎儿井公司承担连带担保责任。但经原告多次催讨，两名被告均未能按约归还预付款，故诉至法院，请求判如所请。
　　被告可汭兹公司与被告坎儿井公司共同辩称，被告可汭兹公司确有1,800,000元预付款未归还原告，被告坎儿井公司对该款项负有连带清偿责任。但由于被告可汭兹公司没有偿债能力，希望由被告坎儿井公司承担债务。另因为两名被告之前与原告协商并达成一致意见，对该笔钱款不计算逾期利息。
　　经审理查明，2015年11月25日，原告(乙方)与被告可汭兹公司(甲方)签订《战略合作协议书》，约定：“……一、战略合作主要内容……2.甲方向乙方全面开放市场，授权乙方为‘坎儿井’优质天然矿泉水上海区域地面渠道唯一战略合作经销商……二、具体事项基本约定……2.甲乙双方的首期合作期暂定为两年，从2015年11月26日至2017年11月25日。合作期满前，双方评估合作成效，并根据首期合作情况，确定第二期合作内容及具体事项。3.乙方作为‘坎儿井’产品上海区域地面渠道唯一总经销商，年销量约95万箱，销售额预计4000万元，为了保证甲方能及时供货，双方合作成功，乙方计划投入300万元作为备货款……4.甲乙双方合作期间，甲方按照年4000万的销售额进行生产、运营的资源配置，确保乙方资金的及时周转并取得合理的资金回报。若甲方收到乙方第一笔预付款300万元后，半年内尚未开发市场，且未向乙方供货，甲方应将300万元预付款退还给乙方，并按银行同期货款利率支付利息……”。签章处，甲方加盖被告可汭兹公司的合同专用章，乙方加盖原告公章。同年12月4日，原告将预付款3,000,000元转账至被告可汭兹公司账户。
　　2017年11月15日，原告(乙方)与被告可汭兹公司(甲方)签订《补充协议》，约定：“甲乙双方于2015年11月24日签订战略合作协议，本协议于2017年11月25日到期。按照合同约定，甲方应于合同到期日前支付乙方本年度利润(共24万元)并归还300万元款项。由于甲方企业重组完成时间推迟导致无法按期支付，经与乙方友好协商，达成以下约定：1.甲方于2017年12月22日前支付乙方300万元款项。2.延迟支付期间，按照约定利率按日计算支付乙方利润……”。
　　2018年1月3日，原告向被告可汭兹公司发送催款函(以下简称“催款函1”)，载明“截止2018年1月3日贵司尚有欠款200万元(贰佰万元整)未归还我司……特此通知贵司即刻附上还款计划表，并于2018年1月31日前归还全部欠款200万元(贰佰万元整)及因拖欠还款而产生的相关利息……”。同月9日，被告可汭兹公司出具还款计划，载明“贵司2018年1月3日发来的‘催款函’已收到。截止2018年1月9日，我司尚有200万元(贰佰万元整)欠款未支付，经筹措，我司确认于2018年1月31日前全额归还所欠贵司款项并支付相关利息”。同月23日，原告向被告可汭兹发函催告其在31日前按时还款。同年2月28日，原告再次向被告可汭兹公司发送催款函(以下简称“催款函2”)，载明“……1.截止2018年2月28日，尚有欠款人民币200万元(贰佰万元整)，请贵司在2018年3月20日前，尽快归还欠款。2.拖欠还款而产生的相关费用按照合同和补充协议的约定执行……”。
　　2018年5月21日，被告可汭兹公司(承诺单位)与被告坎儿井公司(担保单位)共同出具担保函，约定：“截止2018年5月21日，可汭兹股份有限公司尚欠贵司款项180万元。可汭兹股份有限公司承诺最晚于2018年8月31日前一次还清，如有逾期，新疆坎儿井水务科技有限公司对上述款项承担连带担保责任。”
　　同年11月12日，被告可汭兹公司出具承诺函，载明“我司欠贵司180万元款项，原定于2018年11月底前全部还清，现因计划有变，特申请对该款项的偿还予以延期。我司承诺一定于2018年12月20日前还清全部180万元欠款，否则愿意承担相应法律责任”。
　　以上事实，有原告提供的《战略合作协议》、客户收付款入账通知、《补充协议》、催款函1、还款计划、函、催款函2、担保函、承诺函等证据，及谈话笔录、庭审笔录等为证。
　　审理中，原告表示被告可汭兹公司分别于2017年12月26日归还1,000,000元预付款、2018年4月3日归还200,000元预付款，合计1,200,000元，对此两名被告予以认可。
　　本院认为，原告与被告可汭兹公司之间的买卖合同关系合法有效，原告按约履行了预付款支付义务，后因合同约定的退款条件成就，双方合意退还预付款，被告可汭兹公司理应按约履行，现原告主张被告可汭兹公司尚有1,800,000元预付款未归还，两被告亦予以确认，故本院对原告该项诉讼请求予以支持。关于逾期付款利息损失，两名被告抗辩称之前已与原告协商一致无需赔偿利息损失，但对此两名被告并未出具相应凭证予以证明，且与现有《战略合作协议》、《补充协议》约定不符，故本院对两被告该项抗辩不予采信。关于利息损失的计算方式，现原告自愿调整以未归还预付款为基数，自《补充协议》约定的还款截止日次日起算，于法不悖，本院予以支持。另，两名被告共同向原告出具担保函，且明确约定由被告坎儿井公司对被告可汭兹公司尚欠的1,800,000元付款义务承担连带担保责任，现原告要求被告坎儿井公司承担连带清偿责任，合法有据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国担保法》第十八条的规定，判决如下：
　　一、被告可汭兹股份有限公司应于本判决生效之日起十日内归还原告新疆大漠果香食品有限公司上海分公司预付款人民币1,800,000元；
　　二、被告可汭兹股份有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告新疆大漠果香食品有限公司上海分公司逾期付款利息损失(以人民币1,800,000元为基数，自2017年12月23日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)；
　　三、被告新疆坎儿井水务科技有限公司对上述判决主文第一、二项确定的付款义务承担连带清偿责任。
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　本案受理费人民币21,742元，减半收取计人民币10,871元，财产保全费人民币5,000元，合计人民币15,871元(原告已预付)，由两名被告共同负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员：龚  婕

书记员：洪思婷