施乐百机电设备(上海)有限公司与上海柘电金属科技有限公司返还原物纠纷一审民事判决书

　　原告：施乐百机电设备(上海)有限公司，住所地上海市松江区。
　　法定代表人：PeterFenkl，董事长。
　　委托诉讼代理人：邵万雷，上海陆德劭和律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：郝畅，上海陆德劭和律师事务所律师。
　　被告：上海柘电金属科技有限公司，住所地上海市青浦区。
　　法定代表人：李玉萍，总经理。
　　委托诉讼代理人：魏庆明，男。
　　委托诉讼代理人：汪锐，女。
　　原告施乐百机电设备(上海)有限公司(简称施乐百机电)与被告上海柘电金属科技有限公司(简称柘电科技)返还原物纠纷一案，本院于2018年3月14日立案后，依法适用简易程序,公开开庭进行了审理。因案情复杂，本院依法将本案转为普通程序，组成合议庭进行了审理。原告委托诉讼代理人邵万雷、郝畅，被告委托诉讼代理人魏庆明、汪锐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告施乐百机电设备(上海)有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告归还原告模具清单所列的64套模具(详见清单)，价值人民币228,016元(注：本文以下所涉币种均为人民币)；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告及其关联企业与被告及其关联企业曾存在长期合作关系，前者委托后者制造模具并且用模具生产所需零件。2006年9月23日，案外人施乐百风机马达(上海)有限公司(简称施乐百风机)与被告关联企业上海柘电电器有限公司(简称柘电电器)签订《RH40M导风板合同》一份，约定柘电电器负责设计并制作模具，施乐百风机承担模具费用并拥有模具所有权。该份合同所涉的1套模具(模具清单序号1)价值29,000元。2007年5月13日至同年11月18日，施乐百风机与柘电电器签订了七份《模具合同》，约定柘电电器负责设计并制作模具，施乐百风机承担模具费并拥有模具所有权以及模具图纸及相关资料的全部版权。该七份合同所涉及的20套模具(模具清单序号2-21)总共价值人民币586,700元。
　　2008年5月6日，原告与柘电电器签订了一份《模具合同》，约定柘电电器负责设计并制作模具，原告承担模具费并拥有模具所有权以及模具图纸及相关资料的全部版权。该合同所涉及的1套模具(模具清单序号22)价值58,000元。同年9月25日，施乐百风机与原告合并。合并后，施乐百风机的权利义务归原告享有和承担。
　　2009年8月31日至2011年9月20日之间，原告与上海柘电金属制品有限公司(简称柘电金属)签订《模具合同》十八份，约定柘电金属负责设计并制作模具，原告承担模具费并拥有模具所有权以及模具图纸及相关资料的全部版权。该十八份合同所涉及的33套模具(模具清单序号23-55)总共价值1,363,948元。由于柘电电器与施乐百风机和原告之间的合作关系，转为柘电金属与原告之间的合作关系，因此柘电电器所占有的施乐百风机和原告的模具，转为由柘电金属所占有。其后，柘电金属更名为“上海柘电金属科技有限公司”即本案被告柘电科技。2012年2月24日至2014年3月28日之间，原告与被告签订了五份《模具合同》，约定被告负责设计并制作模具，原告承担模具费并拥有模具所有权以及模具图纸及相关资料的全部版权。该五份合同所涉及的9套模具(模具清单序号56-64)总价值347,015元。上述所有64套模具总共价值2,384,663元(含税)。
　　2017年2月14日，被告向原告出具了模具清单，表明其占有上述原告所有的模具。同年5月18日，被告拒绝了原告要求归还模具的要求。其后，原告于被告拒绝当日及同月23日致函被告要求归还模具。但被告至今未归还。
　　原告认为，原告作为所有权人有权请求被告返还无权占有的模具。被告占有的模具包括两部分，第一部分是被告从其关联企业柘电电器处取得的，第二部分是被告通过当事人双方签订的模具合同所取得的。就第一部分模具，根据柘电电器与施乐百风机的合同约定，施乐百风机为该批模具的所有权人。原告与施乐百风机合并后应成为该批模具的所有权人。就第二部分模具，在原、被告签订的模具合同中，双方约定由原告享有模具的所有权，故原告为所有模具的所有权人。经原告多次请求，被告仍拒不返还模具的行为已经构成对模具的无权占有。被告行为侵犯了原告的合法权益，故诉至本院。
　　审理中，原告确认模具清单序号30、34的模具已经返还。后原告又变更诉请，撤回要求被告返还模具清单序号1-22的22套模具的诉讼请求，要求被告归还剩余模具。
　　被告上海柘电金属科技有限公司辩称，1、涉及清单序号1-22的模具合同签订人是原告与柘电电器，不是被告，原告起诉的主体有误，原告主张的此部分模具在何处被告不清楚。2、模具清单序号23-29的模具，认可是原、被告之间合同所涉。模具清单序号30的模具(编号PTXXXXXXXX)在2013年已经移交给原告。模具清单序号31-33的模具，确认在被告处。模具清单序号34的模具也已经移交给原告。模具清单序号35-64的模具，确认在被告处。关于原告的模具清单编号，被告认为是原告对于模具合同进行了拆分，按照模具合同被告认为没有64套。3、编号PTXXXXXXXX的模具在2013年转移时，原告要求被告统计剩余原料清单及价值，作为与模具相关的财产一并转移，因此双方模具转移是有流程可循的。被告认为，模具的转移应当按照双方之前的流程，将模具相关的原材料和成品作为财产一并转移。
　　经开庭审理查明：2009年8月31日至2014年3月28日，原、被告签订《模具合同》二十三份。根据合同约定，被告应按照原告提供的零件图纸，设计制造用以生产零件的模具。合同第二条均约定，未经原告书面许可被告不得将合同涉及的有关模具及产品的图纸提供给第三方。合同第三条均约定，原告按约定的方式支付被告模具设计制造费，原告拥有模具及相关资料(模具装配图主要模具零部件图纸)的所有权。合同第四条均约定，合同双方同意原告拥有合同涉及的模具，模具图纸及相关资料的全部版权。合同第七条付款方式中均约定，合同订立后，原告支付50%合同款，被告交付经原告认定的合格样品后(20件)原告分别支付50%的合同款。本案所涉模具设计制造费用原告均已付清。
　　原、被告之间除模具制造合同外，还有模具相关产品的业务，故开模后被告占有模具，原告以订单方式向被告下单，被告使用涉案模具生产产品后将其交付原告。
　　2017年1月18日，原告员工吴庆毅向被告员工魏庆明发送电子邮件一份，表示因公司审计原告需核对在供应商处的模具清单，故要求被告在附件的模具清单上签字盖章确认，并扫描回传。同年1月20日，被告员工小陶回复吴庆毅，表示清单核对过了，有两点疑问，一是黄色标记部分即标号1-22的模具时间比较久远，可能在被告处，二是红色标记部分金额有错误，合同实际金额为63,000元。同年1月22日，原告发送电子邮件催促被告确认清单。同日，被告员工小陶通过电子邮件回复，表示“魏工来了车间看了看又急急忙忙走了，这些模具合同我会都打印出来，等他年后来看。毕竟可能关系到公司利益的问题，我不清楚这其中的情况，不能擅自签章的。而且领导都回家了，公章我也拿不到的”。同年2月10日，原告员工吴庆毅再次发送电子邮件催促。同年2月14日，被告员工小陶以电子邮件回复“附件模具清单请查收，公章财务拿出去办事了，我想着着急，盖了合同章，请确认可不可以”，邮件附模具清单一份，清单按序号1-64列明，在序号1-22的备注中记载了“前22项属于移转模具，但部分模具因状态不佳已不能满足质量要求的是柘电金属后续自行新开模具在用，特此说明”的内容。
　　2017年5月，原告通过电子邮件要求被告将现阶段没有生产订单的模具收回。被告在回复原告的电子邮件中提出，原告的近期行为表明原告已经计划并开始终止与被告的合作，被告认为双方需要达成一个整体协议和行动方案来结束双方之间的业务，包括确认所涉模具品种和数量、未完成的采购订单、半成品和成品处理、设备和人员的安排、原告所欠应付款的支付计划等，之后再实施模具移转。
　　另查明，被告历史名称为上海柘电金属制品有限公司。
　　2008年9月25日，上海市松江区人民政府作出同意本案原告吸收合并施乐百风机马达(上海)有限公司的批复。合并后，原两家公司的债权债务均由合并后的本案原告承担。
　　以上查明的事实，由原告提供的《模具合同》、电子邮件、批复，被告提供的电子邮件以及双方的当庭陈述为证，并经质证，本院予以确认。
　　根据庭审确认的事实，本院认为，无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。涉案《模具合同》明确约定原告拥有系争全部模具的所有权，故原告系模具所有权人的事实并无争议。作为所有权人，原告享有对自己动产占有、使用、收益和处分的权利。原告因业务关系将自己的模具交由被告实际使用，在原告授权使用期间，被告对模具系有权占有，但原、被告并未约定模具的使用期限，也未约定模具返还的限制条件，故原告作为系争模具的所有权人，有权随时终止授权并要求被告予以返还。关于被告主张的模具应与相关原材料和成品一并转移的意见，本院认为，原、被告签订的《模具合同》对此未作约定，被告也未举证证明双方另有协议约定，故对被告主张，本院难以采纳，被告可另案主张原材料及成品的处理。
　　就返还的模具数量、型号等问题，本院认为，根据原、被告在2017年1月至2月期间的电子邮件，原告提供的按序号1-64列明的模具清单经过双方邮件核对，故原告以此清单的统计方式计算模具数量并无不当，本院予以确认，现原告主张返还的模具系清单序号23-29、31-33、35-64合计四十套。审理中，因原、被告对每套模具包含几个部件存在争议，本院组织原、被告员工于被告厂区内实际清点模具并拍摄照片入卷。清点时，被告按照原告模具清单编号指明每套模具(这一点也反映了原告所列的模具清单可以作为双方退还依据)，原告认为部分模具存在缺少部件的问题，本院认为，被告指明的模具编号与原告清单可以对应，双方合同未载明每套模具包含的部件数量，原告也未能提供模具图纸或其他证据证明缺失情况，故本院对原告主张难以采纳，确认返还模具以现场拍摄入卷照片为准。
　　综上所述，本院对于原告的诉讼请求予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国物权法》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
　　被告上海柘电金属科技有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告施乐百机电设备(上海)有限公司模具四十套(型号见模具清单序号23-29、31-33、35-64，详见照片)。
　　本案受理费4,720.24元，由被告上海柘电金属科技有限公司负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员：顾美华

书记员：沈月红