无锡市唯佳商贸有限公司与多美滋婴幼儿食品有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

　　原告：无锡市唯佳商贸有限公司，住所地江苏省无锡市。
　　法定代表人：林立新，执行董事。
　　委托诉讼代理人：黄虓，上海市捷华律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：胡琦伟，上海市捷华律师事务所律师。
　　被告：多美滋婴幼儿食品有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区宁桥路XXX号。
　　法定代表人：顾闽华，总经理。
　　委托诉讼代理人：朱敏超，北京盈科(上海)律师事务所律师。
　　原告无锡市唯佳商贸有限公司与被告多美滋婴幼儿食品有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年2月15日立案，依法适用简易程序进行审理。本案于2019年5月21日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人黄虓，被告的委托诉讼代理人朱敏超，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告无锡市唯佳商贸有限公司向本院提出诉讼请求：判令被告依约更换原告购买现已过期的多美滋配方奶乳，价值人民币(以下币种相同)756,888.41元(具体组成详见提交的多美滋库存清单)。事实和理由：原告是被告的经销商，经销的范围是江苏省无锡市，经销期限是2016年1月1日至12月31日。根据双方《2016年度经销协议》约定，原告在无锡范围内经销多美滋精确盈养系列和致淬系列产品。合同还约定经销商按照进货价向被告付款购货进行销售，并且按照法律法规规定的要求进行保管和经销。对于退换货处理，合同约定，经被告同意，经销商可以进行退换货；并且被告保证原告在距产品到期日3个月以内的滞销品给予全部换货处理。合同签订后，原告向被告付款并经销被告产品。但是，在经销过程中及双方合同到期以后，被告均未设置可以进行退换货处理的渠道。虽经原告多次提出并联系被告的工作人员，但被告一直未按照合同约定对退换货进行处理，致原告大量产品积压，造成了巨大经济损失。
　　被告多美滋婴幼儿食品有限公司辩称，不同意原告的诉讼请求。原告未在“距产品到期日3个月以内”这一限定期间内提出换货申请，现商品已全部超过质保期，不符合合同约定的换货的期限要件。直至本案立案后，被告才得知原告的换货主张，此时产品已经全部过了保质期，丧失了换货的合同依据。而且，案涉商品也不符合滞销品的特性，不符合合同约定的换货的种类要件。原告现有库存的商品也不足以证明是被告给原告的，不能排除是原告通过其他渠道进货而来等情况。原告现提出要求更换的商品，已经超过保质期，应当退市并销毁，案涉商品实际已经无法进行换货后再加工。原告主张换货的案涉商品库存至今的原因：一是原告违反协议约定的“先到期先出货”原则；二是由于原告自行决策不当及销售不当造成的商业风险，因此，本案相关责任由原告自行承担。
　　本院经审理认定事实如下：原告(乙方，买方)与被告(甲方，卖方)签订了《2016年度经销协议》。甲方从事“多美滋”旗下产品的销售，并有意通过具有相应资质能力之经销商销售甲方产品。乙方系有资质能力之经销商，有意经销甲方产品，并同时向甲方提供相关经销服务。除非提前终止，本协议之效力于2016年12月31日。乙方必须遵照食品行业的国家规定，根据先到期先出货原则，科学安排库存及出货管理，对与乙方有关的零售终端、渠道客户等的过期和破损产品进行有效管理，及时回收过期和破损产品并依法妥善处理。除非法律另有明文规定，否则甲方有权不接受不经约定的乙方退换货申请，且不承担任何法律责任。甲方保证对于乙方的滞销品：距产品到期日6个月以内的滞销品，双方友好协商解决；距离产品到期日3个月以内的滞销品给予全部换货处理。
　　2017年，原告方人员与被告方人员关于部分奶粉的退货事宜有过磋商。原告曾要求退货，被告不同意退货。被告建议原告换货，但是原告当时不同意换货。
　　另查明，原告曾于2018起诉本案被告要求退货，之后原告申请撤回了起诉，案号为(2018)沪0115民初12731号。
　　审理中，原告提交了要求换货的库存清单。清单载明，除两种规格的产品(金额3万元左右)的保质期分别在2019年2月13日和同年2月15日到期，但无发货通知单原件对应，原告仅提交了复印件；其他规格的产品均在2018年1月6日之前过了保质期。
　　以上事实，由经庭审质证的《2016年度经销协议》、增值税发票、发货通知单、微信聊天记录、(2018)沪0115民初12731号案件的庭审笔录以及当事人陈述在案佐证，本院予以确认。
　　本院认为，原、被告签订的《2016年度经销协议》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应恪守。合同约定，被告保证原告在距产品到期日3个月以内的滞销品给予全部换货处理。原告未能证明需要换货的产品是滞销品。原告也未能证明其在产品过保质期以前通知了被告要求换货。在本案立案受理时，原告主张要求换货的产品已经全部过了保质期。原告现要求更换原告购买现已过期的多美滋配方奶乳，缺乏合同依据，本院难以支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：
　　驳回原告无锡市唯佳商贸有限公司的诉讼请求。
　　案件受理费11,368元，减半收取计5,684元，由原告无锡市唯佳商贸有限公司负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
　　

审判员：杨立转

书记员：樊如意