原告(反诉被告)：昆山某某有限公司，住所地江苏省昆山市。
法定代表人：刘某，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：袁鹏志，江苏缔腾律师事务所律师。
被告(反诉原告)：上海某某有限公司，住所地上海市嘉定区。
法定代表人：乔某某，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：陈维，上海融孚律师事务所律师。
原告(反诉被告)昆山某某有限公司诉被告(反诉原告)上海某某有限公司间承揽合同纠纷一案，本院于2018年6月26日受理后，依法适用简易程序进行审理，于2018年8月28日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人袁鹏志、被告委托诉讼代理人陈维到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、被告支付原告货款本金1,183,472元及逾期付款罚息(以1,183,472元为本金，自2017年2月16日起计算至实际付清之日止，按银行同期同类贷款利率的1.3倍计算)；2、被告支付设计变更费用110,775元及逾期付款罚息(以110,775元为本金，自2017年2月16日起计算至实际付清之日止，按银行同期同类贷款利率的1.3倍计算)；3、被告支付保全保险费5400元。事实和理由：原告按被告提供的合同签订了7份车身冲压模具采购合同，合同总金额为4,709,800元。合同签订后，为了诚信履行合同满足客户要求，原告积极按被告要求制作模具，在预验收合格后已按被告要求移模至安徽省天水市等地并交付了模具，开具了相应的发票，履行了合同义务，被告尚余货款本金1,183,472元未付。另外，在制作模具过程中原告根据被告指令进行设计变更产生了变更费用110,775元。
被告辩称，请求驳回原告诉请。一、对合同价款和被告已支付的金额均无异议，总金额即为合同金额，但原告的所有模具没有达到最终验收标准，按照双方合同约定，没有通过终验收，30%和10%的质保金不需要支付，因此总货款的40%不具备支付条件，目前被告付款超过了60%。二、原告的模具存在严重的质量问题造成被告客户XXX汽车工业公司(以下简称XXX公司)对被告进行扣款，这些损失也应由原告承担。因此原告的货款主张不成立。三、利息的起算日期也不予认可。四、关于设计变更费用，双方合同价包含了零星的设计变更费用，第1份合同第1.1条、第1.3条，即使因为被告原因进行设计变更，也要经过书面认可。因此对于设计变更费用不予认可。
被告(反诉原告)提出反诉诉讼请求，要求判令原告(反诉被告)赔偿因其违约造成被告(反诉原告)经济损失1,037,769.2元及逾期付款利息(以1,037,769.2元为基数，自2017年8月31日起算至实际付清之日止，按银行同期同类贷款利率的1.3倍计算)。事实与理由：2013年10月至2014年11月期间，原、被告共签署了7份车身冲压模具采购合同，约定由原告向被告提供客户需要的汽车车身冲压模具等。因被告采购的模具是为客户XXX公司生产的，因此，双方合同中明确被告对模具的“预验收不代表甲方对产品验收有任何形式的确认及具有其他法律效力”，产品需由“客户终验收合格”。产品到达现场后，如发现质量问题等不符合合同约定的，“如在双方协商不能达成一致，甲方行使决定权，并且乙方承担费用”，这些决定权由甲方任选采用：1、乙方负责维修；2、更换产品；3、赔偿未达合同标准要求产品的全部损失。双方还约定，如在质保期内未能解决产品质量问题，甲方有权选择“由乙方赔偿甲方实际损失”的权利。前述约定在7份合同中都有相同的条款约定。在上述合同的实际履行过程中，除1份《HM-S700项目车身冲压模具采购合同》项下的产品基本符合合同要求外，其余6份合同所涉及的产品，均未完全达到合同约定要求(注：客户XXX公司对被告的产品要求标准与被告对原告的产品要求标准一致)虽经被告一再要求整改，原告的模具仍无法通过终验收合格。最终，XXX公司对被告提供产品采取扣款的措施，涉及原告供货的部分，共计扣款103万余元。根据原被告双方约定，此损失应由原告承担。
原告(反诉被告)辩称，不同意被告的反诉诉讼请求。一、根据合同中的验收规定，“产品到达现场后，如果有质量、数量、技术、规格等不符合合同约定的情况，被告应及时告知原告解决，如果在被告告知原告20天内没有补救的，经双方确认后共同商议，如不能达成一致，则被告可以要求原告维修，更换产品或要求赔偿损失。但是被告在原告交付20天后及至索要货款时，从来没有要求原告进行维修，更换产品或要求赔偿，也没有任何解除合同及追究相关违约责任的书面通知，因此被告主张质量问题扣款是没有依据的。二、针对被告依据其与XXX公司所签变更协议要求对原告扣款问题，原告是不认可的。1、虽然原告不清楚被告签订变更协议的动机，但从其签订变更协议的内容可以看出，协议中取消了一些项目，但无论如何，被告不应该将这些损失转嫁给原告。2、被告将从XXX公司接来的订单转发给了很多家，发给原告的项目仅占总项目的小部分；3、原告从不知道这些扣款协议，事后也没有追认过被告与XXX所签的协议；4、从被告所举证的几家验收情况的邮件总体来看，原告是这五家中最好的一家，而被告为了快速获得所有项目的回款，将做得好的与不好的情况与XXX公司进行了终验收打包结算，而没有依据具体实施区分各家的情况且自行放弃了追究XXX设计变更等责任赔偿，被告不能将其他家的责任分摊给原告。三、针对产品质量问题，关键看产品是否符合约定标准，是否符合使用目的，是否被接受。通过被告项目负责人谭安平的邮件已非常明确的确认7个项目已交付给XXX公司及力士公司终验收且标注正常交付、批量生产等。谭安平在2018年3月29日邮件中再次确认签约履行金额为470.98万元，已付款352.6328万元，尚余118.3472万元未付，其中注明VB项目与SA项目已全部付款，仅剩3-7项目未付清，从这2份邮件证据可以清楚表明，模具已经验收合格，余款确认无误，被告在原告追要余款时主张未通过验收扣款是没有依据的。
本院经审理认定事实如下：
2013年10月11日，原告(即乙方)与被告(即甲方)签订一份《车身冲压模具采购合同》(以下简称VB项目)，约定原告向被告提供HM-VB项目车身冲压模具一批，价款共计195,000元，合同第1.3条约定，因完全归责于甲方技术、设计等原因所引起的费用变化，经甲方书面认可后，双方将另行计算。付款方式约定：1、甲方应在合同签订后30日内将合同总价款的20%作为预付款支付给乙方，乙方开具同等金额增值税发票；2、交全工装合格样件后支付10%模具款，乙方开具同等金额增值税发票；3、模具预验收合格后，发运到天长支付15%模具款，乙方开具同等金额增值税发票；4、模具在天长验收合格后，支付15%模具款，开具同等金额增值税发票；5、客户终验收合格后，支付30%模具款，乙方开具剩余全额发票；6、10%模具质保金，终验收合格后6个月后付清。合同第4条约定，4.1、本合同项下的产品安装及调试应由乙方在交货后按计划执行，并以项目终验收的节点为务必保证的最终完成节点，由于乙方原因造成不能在终验收节前完成产品的安装调试，乙方应承担延迟交货的违约责任；4.2、运输到现场地点：安徽省天长市西城区经五路；4.3、在到乙方现场进行产品预验收时，乙方应给予积极配合，预验收不代表甲方对产品验收有任何形式的确认及具有其他法律效力；4.4、产品到达现场后，如发现产品受损或由于一方的责任导致的产品状态(技术、质量、规格、数量等)不符合合同约定的情况，甲方应告知乙方及时解决。如问题在甲方告知乙方后20天内没有得到补救的，经双方确认后共同商议，如双方协商不能达成一致，甲方行使决定权，从以下方法中选择一种或多种措施来补救，并由乙方承担费用：1、乙方应负责维修未达到合格标准要求的产品；2、更换产品。3、要求赔偿未达到合格标准要求产品的全部损失。
2014年5月29日，原告(即乙方)与被告(即甲方)又签订一份《HM-SA项目车身冲压模具采购合同》(以下简称SA项目)，约定原告向被告提供HM-SA项目车身冲压模具一批，价款共计716,000元，合同第1.3条、付款方式、合同第4条均与《车身冲压模具采购合同》(以下简称VB项目)约定一致。
2014年5月29日，原告(即乙方)与被告(即甲方)又签订一份《HM-E6H项目车身冲压模具采购合同》(以下简称E6H大件项目)，约定原告向被告提供HM-E6H项目车身冲压模具一批，价款共计738,000元，合同第1.3条约定，因完全归责于甲方技术、设计等原因所引起的费用变化，经甲方书面认可后，双方将另行计算。付款方式中同样约定被告在客户指定地点终验收合格后30天内支付合同总金额30%，10%质保金在甲方终验收合格后6个月后支付，合同第4条均与《车身冲压模具采购合同》(以下简称VB项目)约定一致。
2014年6月13日，原告(即乙方)与被告(即甲方)又签订一份《HM-E6H项目车身冲压模具采购合同》(以下简称E6H小件项目)，约定原告向被告提供HM-E6H项目车身冲压模具一批，价款共计338,000元，合同第1.3条约定，因完全归责于甲方技术、设计等原因所引起的费用变化，经甲方书面认可后，双方将另行计算。付款方式中同样约定在被告客户终验收合格后30天内支付合同总金额30%，10%质保金在甲方终验收合格后6个月后支付，合同第4条均与《车身冲压模具采购合同》(以下简称VB项目)约定一致。
2014年8月1日，原告(即乙方)与被告(即甲方)又签订一份《HM-VBH项目车身冲压模具采购合同》(以下简称VBH项目)，约定原告向被告提供HM-VBH项目车身冲压模具一批，价款共计980,000元，合同第1.3条约定，因完全归责于甲方技术、设计等原因所引起的费用变化，经甲方书面认可后，双方将另行计算。付款方式中同样约定被告在客户指定地点终验收合格后30天内支付合同总金额30%，10%质保金在甲方终验收合格后6个月后支付，合同第4条均与《车身冲压模具采购合同》(以下简称VB项目)约定一致。
2014年10月23日，原告(即乙方)与被告(即甲方)又签订一份《HM-VBEV项目车身冲压模具采购合同》(以下简称VBEV项目)，约定原告向被告提供HM-VBEV项目车身冲压模具一批，价款共计1,100,000元，合同第1.3条约定，因完全归责于甲方技术、设计等原因所引起的费用变化，经甲方书面认可后，双方将另行计算。付款方式中同样约定被告在客户指定地点终验收合格后30天内支付合同总金额30%，10%质保金在甲方终验收合格后6个月后支付，合同第4条均与《车身冲压模具采购合同》(以下简称VB项目)约定一致。
2014年11月26日，原告(即乙方)与被告(即甲方)又签订一份《HM-S700项目车身冲压模具采购合同》(以下简称S700项目)，约定原告向被告提供HM-S700项目车身冲压模具一批，价款共计642,800元，合同第1.3条约定，因完全归责于甲方技术、设计等原因所引起的费用变化，经甲方书面认可后，双方将另行计算。付款方式中同样约定被告在客户指定地点终验收合格后30天内支付合同总金额30%，10%质保金在甲方终验收合格后6个月后支付，合同第4条均与《车身冲压模具采购合同》(以下简称VB项目)约定一致。
合同签订后，原告陆续进行模具加工。2015年3月至2015年11月E6H大件项目、E6H小件项目、VBH项目、VBEV项目、S700项目陆续通过被告预验收，并交付模具。2015年12月4日，被告工作人员谭安平向原告发送一份邮件，载明SA项目已移模西安(即已交付)，VB项目天长预验收已完成，未达到发运状态。2016年10月27日，被告工作人员向原告发送一份邮件，主题为新开票资料，备注中载明SA项目XXX已验收完成，已移模西安，VB项目天长预验收已完成，未达到发运状态，E6H大件、小件项目部分已移模XXX深圳工厂，剩余模具已发天长，VBH、VBEV项目XXX已验收完成，已发送长沙，S700项目已移力士，MB2已认可，已PPAP。2017年2月16日，被告工作人员谭安平向原告发送一份邮件，载明VB项目天长预验收已完成，9个零件正常交付，2个零件暂停，应付款及已付款比例均为70%；SA项目XXX已验收完成，已移模西安，批量生产，应付款及已付款比例均为70%；E6H大件、小件项目部分已移模XXX深圳工厂，剩余模具打折收回，应付款比例分别为73.46%及75%，已付款均为60%。2013年10月至2017年11月10日，原告共计开具金额为3,526,328元的增值税专用发票。2013年10月至2017年12月，被告共计支付货款3,526,328元。2018年3月29日，原告向被告发送询证函，要求被告确认尚欠货款1,183,472元，被告回复称经财务核查，签订合同金额及已付款金额无误，因项目客户模具打折收回，余款金额打折双方需协商确认。
另，被告提供三份与XXX公司签订的补充协议，其中2015年12月25日，XXX公司与被告签订关于VB项目、VBEV项目、VBH项目的合同变更协议，其中载明被告已将部分模具交付给XXX现场并正进行安装调试，部分模具整改中还未交付，已交付模具被告正进行安装调试，需继续完成安装调试。未交付模具由XXX公司自行进行整改、安装、调试，被告应将上述未交付模具于2015年1月30日前返还给XXX公司，未交付模具扣除15.93%的合同金额，已交付模具扣除3%的合同金额，合同主体未列明具体模具扣款明细。2016年12月20日，XXX公司与被告签订关于E6H项目的合同变更协议，其中涉及原被告之间E6H项目中的水箱横梁中立柱模具扣款20.1%、后横梁左右支架模具扣款20.1%、转向管柱密封板模具扣款4.1%、前副车架左右后内安装座外板模具扣款4.1%。2017年8月30日，XXX公司与被告签订关于SA项目在内的合同变更协议，SA项目扣款14.75%，合同主体未列明具体模具扣款明细。2018年1月20日，被告向原告发送一份扣款明细，其中载明VB项目部分模具要求扣款13%，部分模具要求扣款24%，VBH部分模具要求扣款24%，VBEV模具要求扣款24%，E6H部分模具要求扣款15%，部分模具要求扣款28%，SA模具要求扣款19%到42%不等。2018年5月24日，被告向原告发送与XXX签订的变更协议，但未披露其中的合同金额数据，仅显示扣款比例。
嗣后，双方就货款的支付不能达成一致，原告遂诉至本院。
以上事实由原告提供的7份车身冲压模具采购合同、增值税专用发票、付款凭证、邮件及被告提供的技术协议、与XXX签订的模具采购合同、合同变更协议、邮件等证据及双方当事人当庭陈述为证，本院予以确认。
本院认为，原、被告签订的车身冲压模具采购合同均合法有效，双方均应按约履行各自义务。本案的争议焦点在于原告交付的模具是否符合质量要求，原告是否应该赔偿被告损失？现被告以6份合同项下的模具未通过终验收为由，不予支付剩余价款，但被告也自认原告加工的模具已经全部交付其客户XXX，即使是有质量问题的模具XXX也已经收取，故本院认为，对于原告交付的模具是否存在质量问题，主要看被告提供的现有证据是否能够证明原告提供的部分模具存在质量问题，并由XXX进行了扣款处理。其中，2017年2月16日的邮件被告已确认SA项目、VBH项目、VBEV项目XXX已验收完成，故对于被告要求对上述三个项目进行扣款本院不予采纳，被告认为2015年12月4日、2016年10月27日、2017年2月16日的邮件均仅是财务安排，并不能代表实际的验收情况，本院认为上述邮件被告特别备注了项目的情况，应该属于被告自认，具有法律效力，由其承担对其不利的法律后果。关于VB项目，2015年12月25日被告与XXX的合同变更协议中已经约定对未交付的模具由XXX公司进行整改、安装、调试，故此时VB项目XXX公司的终验收工作也已经完成，同时说明2016年10月27日被告邮件中载明的VB项目天长预验收已完成即指终验收完成，但此时被告并未向原告披露与XXX公司的合同变更协议，故被告提供的证据不足以证明原告提供的VB项目模具存在质量问题，故被告主张的该部分损失不予支持。关于E6H大件、小件项目，被告与XXX公司在2016年12月20日达成合同变更协议，2017年2月16日的邮件被告载明E6H大件、小件项目部分已移模XXX深圳工厂，剩余模具打折收回。在2018年1月的被告发送原告的邮件及2018年3月被告对于询证函的回复均显示被告向原告提出XXX公司进行了扣款处理，故从这些证据可以看出，E6H项目原告交付的部分模具存在质量问题，被告受到了XXX扣款，本院根据被告与XXX之间的合同变更协议载明的扣款比例，对原被告之间签订的两份E6H车身冲压模具采购合同的价款进行同比例扣款，即共计扣款121,716元，对于被告主张原告应按XXX扣除被告的金额赔偿被告，本院认为，被告在2018年5月24日的邮件中对于XXX与其的合同金额未进行披露，且原告也不知道被告与XXX公司之间的合同金额，故本院认为，按照原被告之间的合同金额同比例扣款为妥。以上扣款金额应在价款本金中予以抵扣，故被告应支付原告价款本金1,061,756元，原告要求被告支付自2017年2月16日的逾期付款罚息，与法有据，本院予以支持。关于原告主张的设计变更费用，原告提供的现有证据不能证明双方对设计变更费用进行了合意，对于该部分费用本院不予支持。关于原告主张的保全担保费无合同及法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百三十三条之规定，判决如下：
一、被告(反诉原告)上海某某有限公司应支付原告(反诉被告)昆山某某有限公司货款1,183,472元，抵扣原告(反诉被告)昆山某某有限公司应赔偿被告(反诉原告)上海某某有限公司经济损失121,716元，被告(反诉原告)上海某某有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告(反诉被告)昆山某某有限公司货款1,061,756元；
二、被告(反诉原告)上海某某有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告(反诉被告)昆山某某有限公司逾期付款罚息(以1,061,756元为基数，自2017年2月16日起至实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率的1.3倍计算)；
三、驳回原告(反诉被告)昆山某某有限公司的其他诉讼请求；
四、驳回被告(反诉原告)上海某某有限公司的其他反诉诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉受理费17,175元，减半收取8,587.50元，保全费5,000元，合计诉讼费13,587.50元，由原告(反诉被告)昆山某某有限公司负担1,893元，由被告(反诉原告)上海某某有限公司负担11,694.50元(被告负担之款应于本判决生效后七日内交付本院)，本案反诉受理费7,070元，由原告(反诉被告)昆山某某有限公司负担829元(该款应于本判决生效后七日内交付本院)，由被告(反诉原告)上海某某有限公司负担6,241元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员：周 莉
书记员：王 燕
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