朱又纯与上海银侠投资合伙企业、张弢其他合伙企业纠纷一审民事判决书

　　原告：朱又纯，男，1966年8月20日出生，汉族，户籍地上海市浦东新区。
　　委托诉讼代理人：吴兰，上海市海华永泰律师事务所律师。
　　被告：上海银侠投资合伙企业(有限合伙)，住所地上海市青浦区。
　　执行事务合伙人：张弢。
　　被告：张弢，男，1974年6月23日出生，汉族，户籍地江西省南昌市。
　　上述二被告的共同委托诉讼代理人：孙昶林，上海恒杰律师事务所律师。
　　原告朱又纯与被告上海银侠投资合伙企业(有限合伙)(简称：银侠合伙企业)、张弢合伙企业纠纷一案，本院于2018年2月7日受理后，依法适用简易程序审理。2018年3月22日，本院对本案公开开庭进行了审理，原告朱又纯，被告张弢并作为被告银侠合伙企业的执行事务合伙人到庭参加诉讼。因本案需以另案的审理结果为依据，而另案尚未审结，故本院于同年5月1日裁定本案中止诉讼。中止事由消除后，本案恢复诉讼。因案情复杂，本院于同日依法转为普通程序审理。同年3月8日，本院对本案第二次公开开庭进行了审理，原告朱又纯及其委托诉讼代理人吴兰，被告张弢并作为被告银侠合伙企业的执行事务合伙人，及二被告共同委托诉讼代理人孙昶林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告朱又纯向本院提出诉讼请求：1.依据2016年9月20日的《股东会决议》判令被告张弢支付原告合伙份额转让款人民币2,151,129元(注：以下所涉币种均为人民币)；2.判令被告张弢偿付原告逾期还款利息损失(以2,151,129元为本金，自2016年12月2日起至实际清偿之日止，按年利率6%计算)；3.判令二被告在诉请1、2履行完毕后及时办理合伙企业变更登记(具体是办理工商登记，去除原告合伙人身份登记事项)。事实和理由：原告于2015年12月22日加入被告银侠合伙企业，张弢为普通合伙人及合伙企业的执行事务合伙人，原告及另外六人为有限合伙人。2016年上半年，两名有限合伙人先后退出银侠合伙企业，后因经营理念不合，包括原告在内的剩余五名有限合伙人打算退出合伙企业。2016年9月20日，被告张弢以执行事务合伙人身份召集了全体合伙人会议，主要商讨了五名有限合伙人退出合伙企业的事宜。全体合伙人全部到会，会上共同签署了会议决议文件《股东会决议》。该决议内容载明合伙企业亏损，但有限合伙人戎琳及孙家盛认为合伙企业未经核算，无法确认亏损，要求对决议内容进行修改，但被告张弢及起草决议文件的法务郑琴不同意。无奈，戎琳及孙家盛在该决议上签署了“不同意”，但在会上当场表示同意退出合伙企业，同时对原告将其全部财产份额转让给被告张弢后退出合伙企业的决议条款亦未表示异议。其余参会合伙人均在决议上签署“同意”。原告认为依据该决议，原告系经全体合伙人一致同意后从合伙企业退伙，该决议实质是一份已生效的退伙协议。然而，决议签署后，被告张弢迟迟不履行决议内容，不对银侠合伙企业进行核算，后戎琳及孙家盛将二被告诉至法院，法院委托上海求是会计师事务所有限公司(简称：求是会计师事务所)对银侠合伙企业及其投资企业上海中元国际旅行社有限公司(简称：中元公司)的财务状况进行司法鉴定，确认中元公司净资产共计43,022,590.16元(注册资本为3,000万元)，按照银侠合伙企业对中元公司持股比例计算不仅不存在亏损，且尚有盈余。原告持有银侠合伙企业的财产份额据此计算为2,151,129元，该款被告张弢应予支付。另外，原告投资银侠合伙企业的款项150万元系向张弢借款。因张弢未按《股东会决议》约定向原告支付转让款，导致原告不能及时偿还被告张弢的借款。张弢后又以上述借款未还为由向法院起诉，生效判决确认原告应偿还张弢借款150万元并偿付逾期还款利息(以150万元为基准，自2016年12月2日起至实际清偿之日止，按年息6%计算)。该逾期还款利息是因张弢未向原告及时支付转让款的违约行为造成，张弢应向原告赔偿。根据法律规定，合伙企业登记事项发生变更，执行事务合伙人张弢应及时向企业登记机关申请办理变更登记。综上，为维护合法权益，故原告诉至法院，请求支持其诉讼请求。
　　被告银侠合伙企业及张弢共同辩称：请求驳回原告的全部诉请。理由：第一，《股东会决议》并未确定转让价格；第二，原告所述审计报告的审计结果被告从未认可，在另案中曾要求进行补充鉴定，并提出上诉；第三，公司章程和《股东会决议》都要求退伙需经所有合伙人一致同意方有效，但并未获得所有合伙人一致同意，因此原告的请求均不成立。
　　本院经审理认定事实如下：银侠合伙企业成立于2015年1月12日，合伙期限至2025年1月11日，现共有合伙人六名，分别为张弢、朱又纯、戎琳、孙家盛、林继洪、赵骏。被告张弢为执行事务合伙人。原告朱又纯为有限合伙人，出资150万元，占合伙企业比例17.2413%。
　　2016年9月20日，银侠合伙企业全体合伙人召开会议，会议形成文件一份，名称为《股东会决议》。决议内容包括：一、所有股东同意对银侠的财务状况进行核算，时间为成立之日起至2016年9月21日止；二、所有股东上述第一条核算结果进行核对，确定亏损额度；三、所有股东同意按照上述第二条的亏损额度按照投资的股份比例进行分摊，并据此计算各自所持有的股份比例的价值；四、有限合伙人朱又纯同意将其所持有的所有股权按照上述第三条其认可的股份价值转让给普通合伙人张弢，张弢于其负责版块应收款到账后两周内支付相应股权价值……等内容。会议表决结果：同意的4人，不同意的2人。戎琳、孙家盛在该决议上签署“不同意”字样，并签名。张弢、朱又纯、林继洪、赵骏在该决议上签名。
　　银侠合伙企业2016年3月14日的《合伙协议》第二十一条约定，有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙……
　　因戎琳、孙家盛与二被告间的合伙企业纠纷，(2016)沪0118民13604号案件中，本院委托求是会计师事务所对银侠合伙企业的资产状况进行鉴定。2018年5月16日，求是会计师事务所出具司法鉴定结论书，结论为：一、截止2016年9月30日银侠合伙企业资产总计8,700,039.67元，负债合计0.00元，净资产8,700,039.67元……
　　另查明，中元公司注册成立于2010年11月1日，注册资本3,000万元，股东为张弢、银侠合伙企业及体育之窗文化股份有限公司。其中银侠合伙企业认缴并实缴出资870万元，占中元公司29%的股权比例。
　　以上查明事实，由原告提供的工商登记信息复印件一组、《股东会决议》复印件一份、司法鉴定意见书复印件一份、被告提供的2016年3月14日《合伙协议》复印件一份等证据证明，经当庭出证、质证，各方当事人均无异议，本院予以确认。
　　庭审中，原告提供了：转账凭证复印件一份、原告与被告张弢之间的民间借贷纠纷民事判决书复印件一份，证明法院生效判决确认原告应归还被告张弢借款150万元，并承担借款逾期利息，该案受理日期为2016年12月2日，《股东会决议》同年9月20日生效，原告认为如果张弢及时支付转让价款，其也能及时归还张弢借款，就不会产生逾期还款利息，故相应损失应由被告张弢承担。
　　二被告经质证，对真实性无异议，但认为与本案无关。
　　庭审中，二被告提供了：
　　1.民事判决书复印件及邮寄凭证复印件各一份、民事裁定书复印件一份，证明双方达成退伙意向，判决认定转让价格应另行约定，判决书对鉴定未计入的2,000万元协议真实性认可，应根据鉴定意见第六条第四项认定中元公司净资产。
　　原告经质证，对真实性认可，但不认可被告方证明内容，判决书认定各方达成退伙意向，在转让价格没有约定的情况下应按法律规定确定。
　　2.上诉状复印件一份、回执复印件一组，证明被告方不同意鉴定意见书确定的企业净资产数额，要求补充鉴定，从而不同意转让价格。
　　原告经质证，对真实性不认可。
　　对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。对于双方的争议本院作如下评判：
　　本院认为，本案的争议焦点在于2016年9月20日《股东会决议》的性质。合伙企业非《中华人民共和国公司法》调整的有限责任公司或股份有限公司，本案系合伙企业纠纷，当事人之间的权利义务关系应受《中华人民共和国合伙企业法》(简称：《合伙企业法》)调整。案涉《股东会决议》实质是合伙企业合伙人之间的书面协议。
　　银侠合伙企业共六名合伙人，其中两名合伙人在《股东会决议》上签署不同意字样。原告陈述两名不同意的合伙人意思为不同意签订协议时即认定合伙企业亏损，而非不同意原告将合伙财产份额转让给被告张弢，并认为其系经全体合伙人一致同意将合伙财产份额转让后退伙。被告张弢则认为《股东会决议》未经所有合伙人同意，双方并未约定转让价格。
　　本院认为，首先，合伙人之间转让合伙企业财产份额与退伙是不同的法律概念。合伙人之间转让财产份额，相应转让款由受让人支付。庭审中查明银侠合伙企业《合伙协议》关于退伙事宜无特殊约定，依照《合伙企业法》规定，约定合伙期限的，在合伙企业存续期间退伙需经全体合伙人一致同意，并由全体合伙人对合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人财产份额，相应款项由合伙企业支付。由此可见，《股东会决议》中原告与被告张弢达成的是转让合伙企业财产份额的意向，原告亦主张转让款由张弢支付，因此本案并非退伙纠纷，合伙人之间转让财产份额，仅需通知其他合伙人而无需取得全体合伙人一致同意。因此，无论在《股东会协议》上签署“不同意”字样的两名合伙人真实意思表示为何，均不影响原告与被告张弢就转让合伙企业财产份额达成的一致的意思表示效力。
　　其次，《股东会决议》中载明所有股东(合伙人)同意对银侠合伙企业的财务状况进行核算，确定亏损额度，再按照投资比例(合伙份额)进行分摊，并据此计算持有股份比例(合伙份额)的价值；原告同意按上述计算所得价值转让给被告张弢，张弢于原告负责版块应收款到账后两周内支付。而据原告陈述并结合本案证据，上述核算确定亏损额度等行为并未取得全体合伙人一致同意。由此可见，原告与被告张弢对于财产份额转让价格及付款期限其实并未明确约定。如前文所述，合伙人之间转让合伙企业财产份额与退伙不同，需经转让双方达成一致，在双方未能达成一致的情况下，并无法律规定如何认定转让价格，因此原告根据鉴定报告结论自行计算财产份额转让金额的依据不足。据此，原告对财产份额转让款的主张本院实难支持。
　　关于利息损失，本院认为，本案与原告和张弢之间另案的借贷关系是两种不同的法律关系，无论是基于此还是基于原告主张支付转让款依据不足，其对利息损失的主张本院均难以支持。关于诉请3，因原告现在仍是银侠合伙企业的合伙人，且诉请1、2均未得到本院确认，故对其要求变更工商登记信息的诉请本院亦不予支持。
　　综上，原告的诉讼请求本院全部不予支持。依照《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条第二款的规定，判决如下：
　　驳回原告朱又纯在本案中的全部诉讼请求。
　　案件受理费24,089元，由原告朱又纯负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
　　
　　

审判员：顾巧珍

书记员：程  程