朱莉萍与王清彬股权转让纠纷一审民事判决书

　　原告(反诉被告)：朱莉萍，女，1968年12月11日生，汉族，住上海市卢湾区。
　　委托诉讼代理人：王国强，上海昌鑫律师事务所律师。
　　被告(反诉原告)：王清彬，男，1986年3月9日生，汉族，住上海市长宁区。
　　委托诉讼代理人：于崇洋，北京盈科(上海)律师事务所律师。
　　原告朱莉萍诉被告王清彬股权转让纠纷一案，本院于2019年3月1日立案后，依法适用简易程序审理。被告在举证期限内提出反诉，本院经审查予以受理。本案于同年4月16日组织双方进行证据交换，5月21日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人王国强，被告的委托诉讼代理人于崇洋参加了证据交换及庭审，原告朱莉萍参加了庭审。本案现已审理终结。
　　原告朱莉萍向本院提出诉讼请求：1.被告支付原告股权转让款80,000元；2.被告支付原告逾期付款利息损失(以50,000元为基数，自2019年2月15日起算至实际清偿之日止，按照日万分之五计算)。事实和理由：2018年11月15日，原、被告签署《股权转让协议书》一份，约定原告持有的上海语力教育科技有限公司(以下简称：语力公司)，包括其在上海市松江区万达广场运营的XXXX商乐园100%的股权作价18万元转让给被告，被告应在签署协议后十个工作日内向原告支付首期10万元，合同签署后三个月内支付5万元，合同签署后六个月内支付剩余3万元；若被告逾期付款的违约责任的计算标准约定为日万分之五。协议签署后，被告按约支付了10万元首期股权转让金，原告履行了协助被告进行股权转让的全部合同义务，2018年12月24日完成了公司法定代表人、投资人等信息的变更。但被告至今未支付剩余的股权转让款。故原告诉至法院，请求判如所请。
　　被告王清彬辩称：不同意原告的诉讼请求。原告转让的股权存在瑕疵，经营和物业方面均有问题，故被告停止支付剩余股权转让款。
　　被告王清彬向本院提出反诉请求：原告双倍赔偿被告损失444,468元。诉讼中，被告变更反诉请求为：原告双倍赔偿被告损失308,011.40元(其中学员退费151,344元、补缴的员工社保和公积金2,661.70元)。事实和理由：2018年11月15日，原、被告签订《股权转让协议书》，原告将其持有的语力公司100%股权转让给被告。原告承诺该股权未设置担保、质押或其他任何第三方权益，公司无负债，若隐瞒上述事项造成被告损失的应当双倍赔偿。同时协议约定，如在合同签署半年内，公司因原告或物业问题导致经营风险，被告未支付款项停止支付。协议签订后，被告依约支付了首期10万元股权转让款，双方办理了股权交割。被告在实际接手公司后发现，原告转让的股权存在重大瑕疵，并隐瞒了能够影响到公司及股东权益的重要情形，直接导致公司后续经营严重困难，致使被告遭到重大损失。第一、原告并非持有公司100%股权，其中20%股权为公司员工XXX支付5万元给原告后取得，由原告代持。原告故意向被告隐瞒了该事项，骗取了被告全部股权转让款。后XXX因与公司的股权争议，以及原告未为其缴纳社保公积金等事项，多次将公司财物搬走，并煽动家长退课退费，造成公司严重损失；第二、公司存在员工社保公积金欠缴情形，原告欠付公司员工XXX多月的社保公积金，后由被告代缴，该部分损失应由原告承担；第三、原告向被告隐瞒了违规展业情况，根据国务院办公厅下发的《关于规范校外培训机构发展意见》第四条第九款：“……不得一次性收取时间跨度超过3个月的费用……”。但原告向大部分家长收取的费用均超过3个月；第四、原告在股权转让前收取家长培训费用，存在虚报课时数、虚假允诺教材、礼品等情况，致使家长大面积退费，后该费用均由被告代为承担；第五、部分家长因原告不及时退费，向物业方万达广场投诉，导致2019年1月25日被万达广场关店两个月，损失租金6.5万元。综上，被告提起反诉，请求判如所请。
　　原告针对被告的反诉请求答辩称：不同意被告的反诉请求。关于学员退费和原告无关，公司注册资金50万元，加上装修以及设备投入100万元，当时是整体转让给被告，约定的转让价款仅18万元，另外还有原告支付给万达的8万元押金，最后在租赁期满后由被告收取退费，因此转让价格实际仅为10万元，退费经营等风险均与原告无关。关于员工的社保等都是包含在转让事宜当中，和原告无关，原告不再承担其他费用。
　　本院经审理查明：2018年11月15日，原告(甲方)与被告(乙方)签订《股权转让协议书》，约定甲方将其所持语力公司，包括其在上海市松江区万达广场运营的XXXX商乐园(下称“目标公司”)100%的股权转让给乙方；甲方为目标公司的股东，合法持有该公司100%的股权，甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设置担保、质押或其他任何第三人权益，目标公司现无任何负债，如甲方因隐瞒相关质押/担保因素给乙方带来损失的，甲方应对乙方损失加倍进行赔偿；甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续；乙方对本次受让甲方转让目标公司100%股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的状况充分了解；本协议签订之日起，甲方将目标公司旗下的上海市松江区万达广场运营的XXXX商乐园运营权让于乙方；股权转让价款为18万元，乙方应在签署本协议后十个工作日内支付首期10万元，于合同签署后三个月内支付5万元，于合同签署后六个月内支付3万元，如在半年内，目标公司出现因甲方、或者物业问题带来的经营风险，乙方未支付款项将停止支付；合同签订后，如果公司运营资金不够，由乙方无偿提供资金给公司以支持后续公司正常运营，无论何种原因，甲方不对公司的任何债务、借款及责任承担任何责任；双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失，乙方未按协议约定支付转让金时，甲方有权要求乙方支付逾期付款额每日万分之五的利息；等等。
　　协议签订后，被告支付了首期10万元股权转让款，原告根据被告的要求配合办理了工商变更手续，于2018年12月24日，将法定代表人由原告变更为被告，投资人(股权)由原告变更为被告及案外人韩某，监事由孙蓓变更为韩某，现工商登记的股东为被告(持股比例70%)及韩某(持股比例30%)。
　　2019年1月25日，上海松江万达广场商业管理有限公司(以下简称：万达公司)张贴公告，告知顾客：原百货楼5F商户经营品牌“XXXX商乐园(语力公司)”由于该品牌自身原因，已于我司解除租赁关系。请会员登记相关信息，以便后续办理退费工作(店铺负责人：韩某)。
　　被告提供XXX基本养老保险个人账户补缴核定表一份，显示2018年9月、10月两个月单位应补缴XXX的各类保险金额合计为2,661.70元。核定表的打印日期为2018年11月15日。
　　被告向本院提交学员家长签署的报名表一组，系原告转让股权之前的报名表，原告对真实性均予以确认，本院对此予以确认。
　　以上事实有原告提供的股权转让协议书、聊天记录，被告提供的学员报名表、国务院颁布的《关于规范校外培训机构发展的意见》、公告及双方当事人陈述等证据在案证明，本院经审核予以确认。原告向本院提交的微信账单详情，因系其与案外人XXX之间的关系，与本案无关，本院不予认定。原告提交的聊天记录系与案外人之间发生的，真实性无法确认，即使真实，也与本案缺乏关联性，本院不予采纳。被告提供的其他证据或真实性无法确认，或与本案缺乏关联性，无法达到被告的证明目的，本院均不予采纳。具体分析如下：1、课时及退费汇总表系被告单方自行制作的，本院不予采纳；2、被告提供《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》，认为根据该意见，不得一次性收取时间跨度超过3个月的费用，原告存在违规操作。本院认为，该份文件系国务院办公厅提出的意见，不具有法律的强制性，目前各类培训机构一次性收取3个月以上费用的情况非常普遍，与学员退课不存在必然的因果关系，被告提供该份证据无法达到其证明目的，本院对此不予采纳；3、商铺租赁合同，因落款处没有盖章确认，真实性无法确认，本院不予采纳；4、被告提供的家长要求退费的微信聊天记录及退费转账记录、退费承诺书、通话录音等其他证据或为复印件，真实性无法确认，或无法达到被告的证明目的，内容上无法看出退课系原告的原因所致，本院均不予采纳。
　　本院认为：原、被告签订的股权转让协议系双方真实意思表示，双方均应当按照协议的约定切实履行各自的义务。被告已经支付了18万元转让款中的首期款10万元，原告配合办理了股权过户手续。双方合同签订于2018年11月15日，被告应于合同签署后十个工作日内支付首期10万元，于合同签署后三个月内支付5万元，于合同签署后六个月内支付3万元。目前剩余8万元股权转让款的付款期限已经届至，但被告认为根据合同约定合同签署半年内，目标公司出现原告及物业问题，被告可以按约停止支付剩余股权转让款，并要求原告加倍赔偿其损失。被告提出原告存在下列情况，给被告造成损失：1、XXX20%的股权系由原告代持，XXX因股权纠纷，煽动家长退课；2、公司存在员工社保公积金欠缴情形；3、原告隐瞒了违规展业情况，向大部分家长收取了超过3个月的费用；4、原告存在虚报课时数、虚假允诺教材、礼品等情况，致使家长大量退课；5、家长因退费不及时向万达投诉，导致被万达公司关店两个月。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，被告主张原告存在以上问题，负有举证责任，但被告提供的证据不足以证明以上事实，应承担不利后果。理由如下：第一、被告未能举证证明原告为XXX代持标的公司股份，以及XXX存在煽动家长退课的事实；第二、关于补缴社保费用的问题，原告认为费用已经包含在股权转让款中，不应由原告承担。本院认为，双方签订的股权转让协议书中被告确认对目标公司的状况充分了解，且被告提供的基本养老保险个人账户补缴核定表打印日期为2018年11月15日，系签订协议的当天，由此可见，被告在签订协议时对于公司需要补缴社保的情况系明知的，但未向原告主张支付，本院有理由相信被告同意转让后由标的公司进行补缴。且该事项不影响公司经营，被告不能据此拒绝付款，更不符合合同约定的双倍赔偿的条件；第三、《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》提出的意见中提到“不得一次性收取时间跨度超过3个月的费用”，本院认为，该文件属于管理性意见，不具有法律的强制效力，更不必然导致退课的发生，被告也未举证证明家长是根据该意见主张退费。且被告在协议中明确对于公司的状况充分了解，那么对于与后续经营息息相关的学员名单及课时等情况应是了解的，被告还向本院提交了大量原告经营时的报名表，可见双方对于学员资料进行了交接，但被告当时并未就此问题提出过异议，故对于被告的该项抗辩意见，本院不予采信；第四、被告未举证证明家长退课系原告的原因所致，不能排除被告自身经营的因素；第五、根据万达公司张贴的公告显示，解除租赁关系的原因系品牌自身原因，当时股权以及XXXX商乐园运营权已经转让给了被告，被告未能举证证明系原告的原因所致，不能排除被告自身经营不善等因素。综上，被告拒付剩余股权转让款的抗辩意见不成立，本院不予采信，被告主张的反诉请求于法无据，本院不予支持。原告要求被告支付剩余的股权转让款的诉讼请求于法有据，本院予以支持。原告根据合同约定的逾期付款违约责任主张的利息损失并无不当，本院亦予以支持。
　　据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条的规定，判决如下：
　　一、被告(反诉原告)王清彬于本判决生效之日起十日内偿付原告(反诉被告)朱莉萍股权转让款80,000元；
　　二、被告(反诉原告)王清彬于本判决生效之日起十日内支付原告(反诉被告)朱莉萍逾期付款利息损失(以50,000元为基数，自2019年2月15日起算至实际清偿之日止，按照日万分之五计算)；
　　三、驳回被告(反诉原告)王清彬的反诉请求。
　　负有金钱给付义务的当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　本诉案件受理费1,828元，减半收取914元，反诉案件受理费3,983.51元，合计诉讼费4,897.51元，由被告(反诉原告)王清彬负担(已付3,983.51元，余款914元于本判决生效之日起七日内交付本院)。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员：徐  霖

书记员：潘瑜婷