李某与唐山市大陆实业有限公司、唐某某陆都市农庄有限公司等债权转让合同纠纷一审民事判决书

原告：李某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住唐山市。
委托诉讼代理人：徐明，河北唐正律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈君，河北唐正律师事务所律师。
被告：唐山市大陆实业有限公司。
法定代表人：陆之孝，该公司董事长。
委托诉讼代理人：程晓娜，女，该公司员工。
被告：唐某某陆都市农庄有限公司。
法定代表人：陆之孝，该公司董事长。
委托诉讼代理人：程晓娜，女，该公司员工。
被告：陆之孝，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住唐山市。
被告：宗瑞红，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住唐山市。
第三人：中国农业银行股份有限公司唐山高新技术开发区支行。
负责人：吕秀阁，该行负责人。
委托诉讼代理人：尹默，男，该银行客户经理。

原告李某与被告唐山市大陆实业有限公司（以下简称大陆实业公司）、唐某某陆都市农庄有限公司（以下简称大陆农庄公司）、陆之孝、宗瑞红、第三人中国农业银行股份有限公司唐山高新技术开发区支行（以下简称农行高新支行）债权转让合同纠纷一案，本院于2017年10月20日立案后，依法适用普通程序，于2018年3月5日公开开庭进行了审理。原告李某委托诉讼代理人徐明、陈君，被告大陆实业公司、被告大陆农庄公司共同委托诉讼代理人程晓娜、第三人农行高新支行委托诉讼代理人尹默到庭参加诉讼。被告陆之孝、宗瑞红经本院公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
李某向本院提出诉讼请求：1.判令被告大陆实业公司偿还原告李某债权转让款900万元，并从2014年9月29日起至实际付清之日止，以900万元为基数按月息12‰支付利息；2.判令原告李某对被告大陆农庄公司基于所转让债权而设定的两块土地抵押权享有优先受偿权，即有权对抵押权项下的两块土地行使抵押权，并以所得价款优先偿付、冲减原告李某受让的债权转让款的利息及本金；3.判令被告陆之孝、宗瑞红作为连带保证人对抵押物权受偿之外剩余的债权转让款本金及利息向原告李某承担连带保证责任；4.案件受理费由四被告共同负担。事实和理由：2014年3月31日，被告大陆实业公司与第三人农行高新支行签订了《商业汇票银行承兑合同》，约定的主要事项有：承兑人同意承兑编号为×××-1的《商业汇票银行承兑清单》所列商业汇票；申请人应于承兑人同意承兑之日，按承兑金额的50%作为履约保证金存入承兑人指定的保证金专户作为质押担保。当日，双方又签订《商业汇票银行承兑清单》（编号×××-1），收款人均为唐山市紫瑞商贸有限公司，汇票金额分别为1000万元、800万元，到期日均为2014年9月30日。保证金分别为500万元、400万元。同日，第三人农行高新支行（抵押权人）与被告大陆农庄公司（抵押人）签订编号为×××号的《最高额抵押合同》，约定抵押人同意以编号为丰润区国用（2012）第A-010号、丰润区国用（2012）第A-011号的两块国有土地使用权设定抵押，为大陆实业公司的债权提供最高额抵押担保，并办理了抵押权他项权利登记，证号分别为：丰土押他项（2014）第059号、丰土押他项（2014）第060号。同时，第三人农行高新支行与被告陆之孝、宗瑞红签订了编号为×××号《保证合同》，为上述《商业汇票银行承兑合同》提供共同连带保证担保。上述合同签订后，被告大陆实业公司依约将900万元保证金汇入农行高新支行指定的保证金专用账户，农行高新支行开具了两张银行承兑汇票，金额分别为1000万元、800万元。承兑汇票即将到期时，被告大陆实业公司表示无力交付票款，无奈，2014年9月25日，出让人农行高新支行、受让人李某、债务人大陆实业公司共同签订了《债权转移协议》，约定:出让人对债务人的债权及对应的抵押权转让给李某，转让价款为900万元，债务人可在2015年3月24日前归还受让人转让价款及利息，利息为月息千分之十二。上述协议签订后，李某于2014年9月29日将900万元资金全部汇入大陆实业公司的保证金专用账户，但被告大陆实业公司未能如约偿还借款本息。
大陆实业公司、大陆农庄公司辩称：公司于2014年4月20日向丰润区政府递交了因资金链断裂无法正常经营的相关材料，在此期间，丰润区公安局查封了公司及相关子公司的所有资产。《债权转移协议》签订时间为2014年9月29日，晚于上述时间。原告主张的900万本金，公司认可。原告主张的利息，公司无力支付。因涉案的两地块已被丰润区公安局查封，应依照先刑事后民事的原则，待公司重组成功后，按政府的统一方案进行偿还。陆之孝、宗瑞红系公司法定代表人和股东，认可该二人承担连带责任。诉讼费用待政府重组方案确定后统一解决。
被告陆之孝、宗瑞红未到庭，亦未提交书面答辩意见。
第三人农行高新支行述称，农行高新支行与大陆实业公司于2014年9月签订了债权转移协议，但大陆实业公司因种种原因未履行上述协议。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定事实如下：2014年3月31日，大陆实业公司（申请人）与农行高新支行（承兑人）签订了《商业汇票银行承兑合同》（合同编号：×××），合同约定：承兑人同意承兑编号为×××-1的《商业汇票银行承兑清单》所列商业汇票；申请人应于承兑人同意承兑之日，按承兑金额的50%作为履约保证金存入承兑人指定的保证金专户作为质押担保，在未付清票款前申请人不得申请使用，申请人至汇票到期日仍不能足额交付票款时，承兑人可以保证金优先清偿票款不足部分；承兑人因向持票人支付而形成的垫付票款自付款之日起转作申请人逾期贷款，并按垫付金额的日万分之五计收逾期利息，不需另签借款合同，承兑人有权在申请人开立的任何账户中直接划收票款及相应的逾期利息；本合同项下的商业汇票承兑的担保方式为最高额抵押、保证，担保合同编号为×××。同时，双方签订了编号为×××-1的《商业汇票银行承兑清单》，出票人全称为大陆实业公司，收款人均为唐山市紫瑞商贸有限公司，汇票金额分别为1000万元、800万元，出票日期均为2014年3月31日，到期日均为2014年9月30日，保证金分别为500万元、400万元。同日，农行高新支行（抵押权人）与大陆农庄公司（抵押人）签订了编号为×××的《最高额抵押合同》，合同约定：抵押人自愿为抵押权人与债务人（大陆实业公司）形成的下列债权提供担保，担保的债权最高余额为905万元，抵押权人自2014年3月31日起至2016年3月31日止，与债务人办理约定的各类业务所形成的债权，该期间为最高额担保债权的确定期间；抵押担保的范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金以及贷款人实现债权的一切费用；抵押人同意以编号为丰润区国用（2012）第A-010号、丰润区国用（2012）第A-011号的两块国有土地使用权设定抵押，并办理了证号为丰土押他项（2014）第059号、丰土押他项（2014）第060号的抵押权他项权利证书。同日，农行高新支行（债权人）与陆之孝（保证人）、宗瑞红（保证人）签订了编号为×××的《保证合同》，该合同约定，被担保的主债权种类为商业汇票银行承兑，本金数额为人民币1800万元，抵押担保的范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金以及贷款人实现债权的一切费用；保证方式为连带责任保证，各保证人对债权人承担连带责任。上述合同签订后，大陆实业公司将900万元打入开户行为农行高新支行，户名为唐山市大陆实业有限公司银承保证金账户中。后，农行高新支行按照《商业汇票银行承兑清单》开具了两张汇票，金额分别为1000万元、800万元。2014年9月25日，农行高新支行（出让人）与李某（受让人）、大陆实业公司（债务人）签订了《债权转移协议》一份，协议约定：转让标的为出让人对债务人的债权及对应的抵押权，债务人未履行对债权人到期债务时，受让人可行使出让人享有的债权及抵押权，转让价款为900万元，债务人可在2015年3月24日前归还受让人转让价款及相应利息，利息计算方式为：900万元×月千分之十二×实际月数；上述债权，由大陆农庄公司所拥有的土地证号为丰润区国用（2012）第A-010号、丰润区国用（2012）第A-011号的土地使用权提供抵押担保，并已办理抵押登记手续；在约定还款期6个月后，债务人未归还本息时，受让人可按市场价处置抵押物，除归还受让人本息外，剩余款项退回债务人。大陆农庄公司在该合同签署地点处加盖了公章及法定代表人印章。2014年9月29日，李某将900万元汇入开户行为农行高新支行户名为中国农业银行唐山高新技术产业开发区支行的银行账户中。被告大陆实业公司至今未履行还款义务，大陆农庄公司、陆之孝、宗瑞红亦未履行担保责任。2014年4月21日，唐山市公安局丰润区分局对大陆实业公司非法吸收公众存款案立案侦查，在侦查过程中对大陆实业公司、唐某某陆房地产开发有限公司名下的关联企业及相关投资公司的资产依法进行了查封，其中包括本案中作为抵押物的土地证号为丰润区国用（2012）第A-010号、丰润区国用（2012）第A-011号的土地使用权。
上述事实，有《商业汇票银行承兑合同》、《商业汇票银行承兑清单》、《最高额抵押合同》、《保证合同》、《债权转移协议》、业务凭证、中国农业银行进账单等证据予以证明。

本院认为，农行高新支行在《商业汇票银行承兑合同》签订后，已按照《商业汇票银行承兑清单》如约开具了商业汇票，被告大陆实业公司应按照约定足额交付票款，被告大陆农庄公司、陆之孝、宗瑞红亦应按照《最高额抵押合同》、《保证合同》的约定履行担保责任。汇票到期日前，农行高新支行、大陆实业公司、李某签订《债权转移协议》，将大陆实业公司所欠《商业汇票银行承兑合同》、《商业汇票银行承兑清单》、《最高额抵押合同》项下900万元债权及对应的抵押权转让给原告李某，符合债权转让的生效条件，不违反法律、法规的禁止性规定，该债权已转让给李某。现《债权转移协议》约定的还款期已届满，原告李某要求被告大陆实业公司偿还900万元债权转让款并以该数额为基数按照月息千分之十二支付自2014年9月29日起的利息，理据充分，本院予以支持。债权转让的，担保该债权的抵押权一并转让，债权受让人取得抵押权系基于法律的明确规定，并非基于新的抵押合同重新设定抵押权。本案中，债权转移后，未办理抵押权变更登记手续不影响债权受让人李某对抵押权的行使，故原告李某对土地证号为丰润区国用（2012）第A-010号、丰润区国用（2012）第A-011号的土地使用权享有在抵押权范围内（905万元）的优先受偿权。保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，保证人在原保证担保的范围内继续承担保证责任，故被告陆之孝、宗瑞红应对原告李某承担连带还款责任。唐山市公安局丰润区公安分局查封大陆实业公司、大陆农庄公司的相关资产所依据的事实为非法吸收公众存款，与本案事实无关，故被告大陆实业公司、大陆农庄公司主张按照"先刑事、后民事"的原则暂缓处理本案，理据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条、第八十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第二十二条、第五十六条，《中华人民共和国物权法》第一百九十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

一、被告唐山市大陆实业有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告李某债权转让款900万元，并以900万元为基数按照月息12‰支付自2014年9月29日起至本判决确定的履行期满之日止的利息；
二、如被告唐山市大陆实业有限公司逾期不履行上述债务，原告李某对编号为丰润区国用（2012）第A-010号、丰润区国用（2012）第A-011号的两块国有土地使用权在905万元范围内享有优先受偿权；
三、被告陆之孝、宗瑞红对抵押权受偿之外剩余债务承担连带还款责任；
四、驳回原告李某的其他诉讼请求。
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费99949元，由被告唐山市大陆实业有限公司、唐某某陆都市农庄有限公司、陆之孝、宗瑞红共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。

审判长 王春梅
人民陪审员 张雪涛
人民陪审员 赵立亚

书记员： 安月