李新华、张某某等与李某某买卖合同纠纷一审民事判决书

原告：李新华，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住河北省涿州市。原告：张某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住河北省保定市容城县。二原告的委托诉讼代理人：张贵侠，保定市容城县法律援助中心律师。被告：李某某，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住河北省涞源县。委托诉讼代理人：李坤霞，河北陈丽萍律师事务所律师。第三人谷建军，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住涞源县人。

原告向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告偿付欠二原告款280000元；2、本案诉讼费用由被告负担。事实及理由：二原告曾在涞源县开办经营“保定庆丰制衣厂”，因客观原因，被告想经营此厂，故双方协商，于2013年2月7日被告以280000元的价格购买了此厂（包括机器设备等），并给二原告写下“欠条”，内容为“今欠到李新华、张某某卖王安镇闫家庄庆丰制衣厂款贰拾捌万元整，280000元，李某某。2013、2、7号（其中李新华拾捌万元）（张某某拾万元整）”。因当时被告的钱凑不齐，称过不了多日就还钱，故形成拖欠，后虽经二原告多次催要，但被告以个中理由拖欠至今未还，为保护原告的合法权益，依法提起诉讼。被告李某某辩称，原告所诉与事实不符，依法应予驳回。1、被告欠付的款项基于2011年整体购买保定庆丰制衣厂形成的，该欠款在签订转让协议时约定了履行期限，即在签订协议后20年之内依约履行。该欠款现仍在履行期限内，原告起诉不具备起诉时间条件；2、该欠款因二原告及第三人没有按转让协议约定，完全履行转让义务，导致被告无法正常经营，给被告造成了严重的损失，被告合理履行不安抗辩权，于法有据，综合上述，原告诉求不能成立。第三人述称，这个厂子是二原告投资的，当时协商厂子以800000元卖给被告，再后来协商又降到600000元，当时是约定剩余款20年给付，我没有投资，地也是租的，与我没有关系。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告为支持自己的主张，举证如下：1、二原告的身份证，证实二原告的主体身份；2、2013年2月27日由被告出具的欠条一份，证实被告欠原告的款项共计280000元。被告对原告所举证据的质证意见如下：对证据的真实性没有异议，对证据指向欠条是基于被告与第三人之间签署的转让协议所形成的，该欠条是附有给付履行期限的。第三人对原告所举证据没有异议。被告李某某为支持自己的主张，举证如下：1、被告与第三人签订的转让协议一份，证实转让之前债权债务归原庆丰公司谷建军承担，转让款于20年付清；设备清单一份，证实转让的标的物；2010年庆丰公司的营业执照复印件一份，证实当时法人代表是谷建军，谷建军签署转让协议是一种职务行为；2、2012年5月14日原庆丰公司的股东会决议一份，证实二原告与第三人于2012年5月14日召开了股东会议，一致同意将公司股权全部转让给李某某，即二原告对2011年10月7日谷建军签署的转让协议再次以股东会决议进行了确认；2014年12月5日庆丰公司营业执照复印件一份，证实原庆丰公司的股东配合被告李某某进行了股权登记变更；3、收条两份，证实在2011年10月7日签署完转让协议之后，被告李某某按照转让协议约定履行了付款的义务；4、2015年9月8日谷建军签署的证明一份，证实2011年10月7日转让协议的履行情况及本案中280000元欠条的形成过程，及280000元按2011年10月7日转让协议约定进行执行的客观情况，即本案所涉的欠款是附有给付期限的；5、申请证人魏某、王某证实建厂是占用了其自家土地，当时是和谷建军口头协商的，没有书面协议，一亩地1300元，就履行了一年，之后再也没有给付过，曾经去现在的厂子索要过租金。证人高某证实建厂时欠35000元工资款，谷建军已经给付了20000元，剩余15000元至今未给付。原告对被告所举证据的质证意见如下：对营业执照等没有异议；对谷建军出具的给付款证明有异议，该证明情况第3条、第5条是不属实的，当时转让款是800000元，签订转让协议后给了200000元后来又给了50000元，270000元并没有给付现金，270000元包括建房款和租金等一切和二原告没有关系了，之后形成的280000元的欠条；关于证人讲的租金等，与本案没有关系，应另行主张。第三人对被告所举证据的质证意见为：证明是他们写好的，我签的字，其他的不知道。第三人在举证期限内未提交证据。根据原、被告诉、辨，第三人陈述，及举证、质证，本院查明如下事实：保定庆丰制衣有限公司系原告与第三人成立于2010年11月17日，该公司的法定代表人为本案的第三人。2011年10月7日，经第三人与被告协商，以价款800000元将保定庆丰制衣有限公司，包括厂房、设备、车辆等转让与被告，并第三人与被告签订转让协议。协议约定，协议签订之日由被告给付第三人200000元，剩余600000元于20年内付清；转让之前的债权、债务归第三人。转让之后的债权、债务归被告。协议签订并交接后，被告依约当日给付第三人200000元，2011年12月2日又给付50000元。2012年5月14日原告及第三人召开股东会议并决议：将公司全部股权转让与被告并将保定庆丰制衣有限公司名称一并转让。2013年2月7日，因原告间股权份额分配，被告给原告出具欠保定庆丰制衣有限公司280000元的欠条，其中李新华180000元，张某某100000元。此后，于2014年12月5日经工商行政管理机关将保定庆丰制衣有限公司转至被告名下。因该公司转让前拖欠租地款、建厂房工资款等事项尚未处理，债权人向被告追索期间，阻挡被告生产经营致该公司处于停产状态。2015年8月原告基于被告出具的欠条向本院提起诉讼。期间，2015年9月8日，第三人为被告出具“付款证明”，剩余280000元欠款双方协商按2011年10月7日转让协议执行。
原告李新华、张某某与被告李某某买卖合同纠纷一案，本院于2016年5月23日作出（2015）涞民初字第878号民事判决,判后，被告李某某不服提起上诉。保定市中级人民法院于2016年11月15日作出（2016）冀06民终5041号民事裁定，撤销本院作出的（2015）涞民初字第878号民事判决，将该案发回本院重审。重审期间，2017年3月7日，被告向本院申请追加谷建军为本案第三人，经审查，本院准许并依法追加谷建军为本案第三人。本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案，原告李新华、张某某及其委托诉讼代理人张贵侠、被告李某某及其委托诉讼代理人李坤霞、第三人谷建军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

本院认为，原、被告间的债权、债务关系，系基于第三人与被告签订的转让保定庆丰制衣有限公司的协议而来，该协议是引起原、被告间债权、债务关系发生的主要依据，而保定庆丰制衣有限公司系原告及第三人所有并转让于被告，且转让协议已对剩余款的履行期限作出约定。原告仅以被告出具的欠条主张债权，而规避该债权的产生原因以及附履行期限的约定，有违原、被告及第三人间设立、变更和终止该民事关系的真实意思表示。《中华人民共和国合同法》第四十六条规定“当事人对合同的效力可以约定附期限。附生效期限的合同，自期限届至时生效。附终止期限的合同，自期限届满时失效”。纵观当事人在转让协议中约定的剩余款20年内给付期限的设立看，确不具有科学性，但从原告及第三人设立保定庆丰制衣有限公司的时间至转让期间，我们不难看出，该公司的生产经营或其他方面确有状况发生，应是设立20年给付期限的个中原因。如该公司转让前的租用地款及建设厂房的工人工资不予给付的情形，应是被告受让前的隐形原因。由于原告对转让前的债务尚未处理，导致债权人追索期间阻挡该公司转让后生产不能，也是原、被告不能及时达成和解的重要原因之一。保定庆丰制衣有限公司虽然从形式上已完成转让，但剩余款的给付是附有履行期限的，故原告仅以被告出具的欠条主张剩余款的给付，显属理据不足，本院不予支持。综上所述，本院根据合法、自愿的原则主持了调解，但当事人间未能达成调解协议，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第八十五条、第八十八条，《中华人民共和国合同法》第四十六条之规定，判决如下：

驳回原告李新华、张某某的诉讼请求。案件受理费5500元，由原告李新华、张某某承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省保定市中级人民法院。

审判长　　孙国强
审判员　　杨东山
审判员　　勾丽娟

书记员：吴俊涛