李某与胥某股权转让纠纷一审民事判决书

　　原告李某，男，xxxx年xx月xx日出生，满族，住上海市虹口区。
　　委托代理人陆伟，上海市锦天城律师事务所律师。
　　被告胥某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住上海市浦东新区。
　　委托代理人张瑾，上海市金石律师事务所律师。
　　委托代理人汤甫臣，上海市金石律师事务所律师。
　　原告李某诉被告胥某股权转让纠纷一案，本院于2018年11月14日立案受理后，依法适用简易程序。于2019年1月14日、同年3月20日两次公开开庭进行了审理。原、被告均到庭参加诉讼。审理中，原、被告共同申请庭外和解两个月。本案现已审理终结。
　　原告李某诉称，上海齐荟集团有限公司(下简称齐荟公司)原先有3名自然人股东。其中，被告持有齐荟公司75%股权，是齐荟公司的控股股东及实际控制人，原告持有齐荟公司5%股权。2017年3月10日，原告向齐荟公司实缴出资人民币50万元。2017年11月，经协商，被告同意原告出让齐荟公司股权。原告与被告代表的齐荟公司签订了《股东退股协议》，约定原告将其持有的齐荟公司5%股权退还给齐荟公司指定人员，并约定，自本协议签署之日起30个工作日内，齐荟公司退还原告相应投资款20万元等内容。2018年4月，在原告未到工商局现场的情况下，齐荟公司办理了工商变更登记，原告所持齐荟公司的股权全部出让给了被告。然而，在原告向被告转让了5%股权并办理了变更登记后，原告迟迟未收到20万元股权转让款。被告一直推诿支付转让款。原告委托律师于2018年9月14日前往工商局调档，才发现了一份落款日期为2018年4月8日的原、被告之间的《股权转让协议》，约定原告将所持有的标的公司5%股权作价1元人民币转让给被告。事实上，原告根本没有看到过该协议第一页的全部正文内容，而签名页落款日期2018年4月8日当天原告并未与被告见过面，应系被告自行加注的。所以，原告根本不同意该协议约定的股权转让款为1元，该约定与之前的《股东退股协议》约定的20万元相差甚大，明显违反公平、等价、有偿原则，属于显失公平。根据合同法的第五十四条的规定，订立合同时显失公平的合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。原告为此诉至法院，请求判令：1、在上海市工商行政管理局备案的、落款日期为2018年4月8日的原告与被告之间签署的《股权转让协议》第一条第一款的内容“甲方将所持有标的公司5%股权作价1元人民币转让给乙方”变更为“甲方将所持有标的公司5%股权作价20万元人民币转让给乙方”；2、被告立即向原告支付股权转让款20万元；3、本案诉讼费由被告负担。
　　被告胥某辩称，不同意原告的诉讼请求。原告是从案外人莫某某手上受让齐荟公司5%股权，转让价格是1元。现在同样以1元作价转让给被告是合理的，不存在显失公平。原告与齐荟公司签订退股协议，返还20万元的义务应由齐荟公司承担。原告所称向齐荟公司投入50万元，具体是出资款还是借款尚不明确，但不论是何款项都不能作为原告向被告主张20万元股权转让款的依据。
　　经审理查明，齐荟公司系成立于2016年12月5日的有限责任公司。齐荟公司的工商档案材料显示，原告于2017年4月27日与案外人莫某某签订《股权转让协议》，约定莫某某将其所持有的齐荟公司5%股权作价1元人民币转让给原告。2017年5月5日，原告登记成为齐荟公司股东，并担任齐荟公司法定代表人。2018年4月8日，原、被告签订《股权转让协议》，约定原告将所持有齐荟公司5%股权作价1元人民币转让给被告。该股权转让于2018年4月17日完成变更登记。
　　上述事实，由原告提供齐荟公司工商档案材料，被告提供的齐荟公司工商登记档案材料等证据，结合原、被告当庭陈述予以证实
　　审理中，原告提供一份落款时间为2017年11月9日，由原告签字并盖具齐荟公司公章的《股东退股协议》，内容为，原告将其持有的齐荟公司5%股权退还给齐荟公司指定人员，……，自本协议签署之日起三十个工作日内，齐荟公司退还原告投资款20万元(扣除原告股东借款金额30万元)等。对此，被告称，对该《股东退股协议》的真实性无法确认，该协议形成时，原告担任齐荟公司法定代表人并保管齐荟公司公章。被告未在该协议上签字，该协议对被告没有效力。此外，原告提供一份2017年3月10日的50万元付款凭证，欲证明原告当时向齐荟公司实缴出资50万元，齐荟公司之后返还了30万元，其余20万元为原告实缴金额。对此，被告认为，如20万元是投资款，即使返还也应对公司进行审计，现原告主张等额返还，故被告更倾向是齐荟公司借款。
　　本院认为，原告主张2018年4月8日《股权转让协议》约定原告将其持有的齐荟公司5%股权作价1元转让给被告显失公平，请求变更股权转让价款为20万元。对此，原告负有举证责任。就原告提出的理由及证据来看，一方面，原告主张其从未看到过工商登记档案中的上述《股权转让协议》，不同意其中约定股权转让款为1元，但原告提出的该项主张不属于合同法规定的可变更合同的事由。另一方面，原告提供的《股东退股协议》并无被告签字确认，对被告不具有法律效力，不能证明原、被告之间约定过作价20万元转让原告持有的齐荟公司5%股权，也不能证明原告所持有的齐荟公司5%股权的价值。至于原告向齐荟公司支付的50万元，属于原告与齐荟公司之间的往来款项，不属于本案处理的范围。据此，原告以系争《股权转让协议》显示公平为由请求变更的诉讼请求缺乏依据，原告据此要求被告支付20万元股权转让款没有实际及法律依据，本院不予支持。依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：
　　驳回原告李某的全部诉讼请求。
　　本诉案件受理费4,300元(原告已预交)，减半收取2,150元，由原告李某负担。
　　如不服本判决，当事人可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
　　
　　

审判员：邢  怡

书记员：张  珏