李明与上海赢才物资有限公司公司决议效力确认纠纷一审民事判决书

　　原告：李明，1968年11月29日出生，汉族，住上海市杨浦区。
　　委托诉讼代理人：顾叶青，上海市长江律师事务所律师。
　　被告：上海赢才物资有限公司，住所地上海市松江区。
　　法定代表人：李明，总经理。
　　委托诉讼代理人：李宏，女。
　　第三人：康娟，女，1975年11月13日出生，汉族，住陕西省西安市长安区高桥乡南江渡村新村北新街XXX号。
　　委托诉讼代理人：屈印星(原告之夫)，男，1974年2月8日出生，汉族，住陕西省西安市。
　　委托诉讼代理人：罗会民，上海市锦天城(西安)律师事务所律师。
　　原告李明与被告上海赢才物资有限公司(以下简称“赢才公司”)、第三人康娟公司决议效力确认纠纷一案，本院于2019年1月15日立案后，依法适用简易程序(审理中，原、被告协商一致申请简易程序延长适用一个月，本院予以准许)，于2019年3月13日公开开庭进行了审理。后因案情需要，本案转为适用普通程序，依法组成合议庭于2019年5月10日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人顾叶青、被告赢才公司的委托诉讼代理人李宏、第三人康娟的委托诉讼代理人罗会民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告李明向本院提出诉讼请求：1、确认2011年6月7日的《股东会决议》无效；2、确认2011年6月7日《上海赢才物资有限公司章程(修正案)》无效。事实和理由：原告仅是被告赢才公司的挂名股东，从未实际参与被告赢才公司的经营活动。原告从未接到被告赢才公司召开股东会的通知，本案所涉的决议和章程修正案上“李明”字样均非原告本人所签，不是原告的真实意思表示。原告认为，实际控制人虚构会议，伪造原告签名，侵犯原告合法权益，乃致讼。
　　被告上海赢才物资有限公司辩称，决议和章程修正案上股东的签名均由李宏代签。被告赢才公司未通知股东，亦未召开股东会。同意原告的全部诉讼请求。
　　第三人康娟述称，不同意原告的诉讼请求。原告自认是挂名股东，不参与经营管理，足见原告和康娟一样是授权他人进行经营管理，应视为原告认可他人的经营管理行为。且本案所涉变更至今已有多年，已经超过诉讼时效。
　　针对被告及第三人的意见，原告补充意见称，原告作为挂名股东，对涉及股东名下权利义务仍应有知情权，股东会决议不是原告的真实意思表示。原告于2018年才知悉本案所涉股东会决议及章程修正案，并未超过诉讼时效。
　　本院经审理认定事实如下：被告赢才公司(原名上海秦星电气有限公司)成立于2006年6月12日，法定代表人为原告，股东为原告及第三人康娟。
　　2011年6月7日形成的《股东会决议》，载明：2011年6月7日，被告赢才公司召开股东会决议，两名股东到会，100%股东同意被告住所地、名称、经营范围变更。该决议尾部“股东(签字、盖章)”处，有李宏签署的“李明康娟”字样。
　　同日，被告赢才公司盖章确认一份《上海赢才物资有限公司章程(修正案)》。该修正案尾部“全体股东盖章”处，有李宏签署的“李明康娟”字样。
　　以上事实，由原告提供的工商信息、《股东会决议》、《章程修正案》以及三方的陈述等证据予以证实，本院予以确认。
　　本院认为，有限责任公司的股东会决议，应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序，召集全体股东依照法律或公司章程规定的议事规则进行决议而形成。本案所涉的股东会决议，决议内容为修改被告赢才公司名称、住所地、经营范围。该决议并未按照被告赢才公司章程所规定的、未按公司法的有关规定的程序做出，且形成的决议中原告的签名是由李宏代签。显然该次股东会的召集程序不合法，原告未出席、未行使其表决权，李宏代原告在决议上的签字未得到原告的授权和追认，不能代表原告的真实意思，该决议不成立，当然不发生法律效力。在此基础上形成的章程修正案，亦不成立且不发生法律效力。至于第三人康娟所称的原告为挂名股东，股东授权他人进行经营管理。本院认为，即使原告未实际参与经营管理，亦不应剥夺原告依法应享有的股东权利。对于诉讼时效，应自原告在知道或应当知道其股东权利被侵犯之日起算，显然原告的起诉亦未超出法律规定的诉讼时效。综上，本院认为，原告的诉讼请求，于法有据，应予支持。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第五条第一项的规定，判决如下：
　　一、确认2011年6月7日被告上海赢才物资有限公司的《股东会决议》无效；
　　二、确认2011年6月7日被告上海赢才物资有限公司的《章程修正案》无效。
　　案件受理费人民币80元，减半收取计人民币40元，由被告上海赢才物资有限公司负担(应于本判决生效之日起七日内交付本院)。
　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员：王  平

书记员：蒋  慧