李春清、梁坤等与交银金融租赁有限责任公司、王白虎融资租赁合同纠纷二审民事判决书

　　上诉人(原审被告)：李春清，男，1965年3月10日生，汉族，住河北省石家庄市。
　　委托诉讼代理人：赵金春，河北侯凤梅律师事务所律师。
　　上诉人(原审被告)：梁坤，女，1965年12月26日生，汉族，住河北省石家庄市。
　　委托诉讼代理人：赵金春，河北侯凤梅律师事务所律师。
　　上诉人(原审被告)：李贺，男，1990年10月26日生，汉族，住河北省石家庄市。
　　委托诉讼代理人：赵金春，河北侯凤梅律师事务所律师。
　　被上诉人(原审原告)：交银金融租赁有限责任公司，住所地上海市中国(上海)自由贸易试验区。
　　法定代表人：赵炯，董事长。
　　委托诉讼代理人：娄欢军，北京大成(杭州)律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：朱佳颖，北京大成(杭州)律师事务所律师。
　　原审被告：王白虎，男，1966年3月20日生，汉族，住所地山西省。
　　上诉人元氏县来运汽车销售有限公司(以下简称来运汽车公司)、李春清、梁坤、李贺、元氏县明萱汽车销售有限公司(以下简称明萱汽车公司)、河北友来汽车销售有限公司(以下简称友来汽车公司)因与被上诉人交银金融租赁有限责任公司(以下简称交银租赁公司)、原审被告王白虎融资租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院(2018)沪0115民初57213号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行审理。交银租赁公司向本院申请撤回对来运汽车公司、明萱汽车公司及友来汽车公司的起诉，来运汽车公司、明萱汽车公司及友来汽车公司向本院申请撤回上诉，本院均予准许。本案现已审理终结。
　　上诉人李春清、梁坤、李贺上诉请求：撤销原审判决第四项，改判李春清、梁坤、李贺不承担担保责任。事实与理由：1.李春清、梁坤、李贺承担保证责任，是以交银租赁公司与来运汽车公司签订《经销商合作协议》，提供7,000万元授信额度为前提，但《经销商合作协议》最终未能签署成功。上述保证人系被欺骗而签订《保证合同》，故无需承担保证责任。2.交银租赁公司违规操作，让他人代为考察承租人资信情况，加大了投资风险；未按履约保险合同申请理赔，增加了承租人及保证人负担；怠于行使催收与扣车措施，扩大了损失与风险。
　　被上诉人交银租赁公司辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉请求，维持原判。李春清、梁坤、李贺系基于真实意思表示签订涉案《保证合同》，并出具保证确认函，确认承担连带责任保证。本案并无证据证明李春清、梁坤、李贺系基于合作前提才签署涉案《保证合同》。
　　原审被告王白虎未答辩。
　　交银租赁公司向一审法院起诉请求：1、判令王白虎立即支付全部未付租金345,012.45元(其中，到期未付租金88,431.57元、未到租金318,530.88元，扣除保证金61,950元)及留购价款2元；2、判令王白虎支付自逾期日(2017年12月15日)次日起至2018年6月22日的逾期利息(以到期未付租金为基数按年利率24%计算)，并支付自加速到期日(2018年6月22日)次日起至全部款项付清之日止的逾期利息(以所欠未付租金及留购价款之和为基数，按年利率24%计算)；3、判令王白虎支付交银租赁公司律师费5,000元；4、判令来运汽车公司、李贺、李春清、梁坤、明萱汽车公司、友来汽车公司等对王白虎的上述第1、2、3项付款义务承担连带清偿责任。
　　一审法院认定事实：2017年6月21日，交银租赁公司与王白虎签订编号为交银租赁字ZHXXXXXXXXXXX号《融资租赁合同》约定，交银租赁公司作为出租人，王白虎为承租人，交银租赁公司根据承租人对租赁物件的选择，与承租人选择的出卖人签订买卖合同购进经承租人选定并确认的租赁物件，出租给承租人使用并向承租人收取租金。首期款包括首期租金、履约保证金、咨询服务费和其他应用费用，具体金额见附件《租赁要素表》。承租人未能按照和约定支付首付款、租金、垫付款和其他应付款项(包括双方约定的与本合同或租赁物全部相关的应付款项)构成违约。承租人违约，出租人可以要求承租人一次性支付合同项下到期未付租金及其逾期利息、未到期租金、留购价款、违约金等应付款项。承租人应赔偿出租人因追究承租人违约责任而发生的全部成本和费用，包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、律师费、各类中介、服务机构收费、收回租赁物件约定费用和处分租赁物件而发生的其他费用(如差旅费、评估拍卖费、过户费等)。《租赁要素表》载明，租赁物总价值413,000元，履约保证金61,950元，首期款合计61,950元，租息率9.72%，留购价款2元，起租日为租赁物购买款支付至出卖人指定账户之日。租赁本金413,000元，每期应付租金金额13,272.12元，租金每一个月为一期，共36期。第一期支付日为投放日次月15日，以后每满一个月的15日支付下一期租金。租金支付进度特别约定载明，承租人不可撤销无条件承诺承租人须于每期租金还款日前将约定的应付款项足额支付至约定的授信代扣账户上，承租人同意由出租人或出租人的权利受让人从该授信账户自动划转承租人各期应付款项。承租人人未及时支付或支付金额不足的，致使出租人未能扣款或未能扣到全部应收款项的，承租人同意罚息自逾期首日起按照逾期金额的千分之一每期按照单利计算。租赁物为车架号为LG6ZDANH2GYXXXXXX的牵引车(产品型号CGC4250D5ECCD)及车架号为LEK9CC931HXXXXXXX的挂车(产品型号KDL9400CCY)。2017年6月14日，交银租赁公司(甲方)与来运汽车公司(乙方)、王白虎(丙方)签订《产品买卖合同》，约定根据丙方对租赁物出卖人和租赁物的选定，向乙方购买编号为交银租赁字ZHXXXXXXXXXXX号《融资租赁合同》项下的租赁物，牵引车型号CGC4250D5ECCD，价格326,000元，挂车型号KDL9400CCY，价格87,000元。同日，来运汽车公司出具《经销商确认函》，确认王白虎根据涉案《融资租赁合同》应向交银租赁公司支付首期租金(履约保证金)61,950元已由来运汽车公司全额代收，根据《产品买卖合同》约定，交银租赁公司可以在向来运汽车公司支付的设备款413,000元中扣除上述代收款项，因此交银租赁公司在《产品买卖合同》项下应付剩余价款为351,050元，来运汽车公司已经向王白虎交付租赁物件，根据交银租赁公司与来运汽车公司签订的《最高额保证合同》，来运汽车公司同意为承租人在上述《融资租赁合同》项下的债务承担连带担保，担保的主债权比例100%。同时，案外人元氏县新正汽车运输有限公司出具《所有权确认函》确认，涉案融资租赁合同项下的牵引车和挂车在元氏县新正汽车运输有限公司运营，车辆的实际所有权人为交银租赁公司。2017年6月21日，交银租赁公司将351,050元支付至来运汽车公司指定账户。2017年7月21日，涉案牵引车挂车办理抵押登记，抵押权人为交银租赁公司。
　　一审另查明，交银租赁公司与来运汽车公司签订编号为交银租赁保字ZH017号《最高额保证合同》，交银租赁公司为债权人，来运汽车公司为保证人，约定保证人为债权人与承租人在2015年11月1日至2018年10月31日期间签订关于租赁物件的全部《融资租赁合同》提供最高额保证担保。保证人对提供最高额保证担保的《融资租赁合同》以及每笔《融资租赁合同》项下担保的债权比例进行确认，并向债权人提供《保证确认函》。保证人担保的最高债权额包括不超过五万万元整的本金以及租息、违约金、赔偿金、其他应付款项以及债权人为实现债权而支付的诉讼费用、律师代理费和其他费用。保证方式为连带责任保证。2018年1月10日，交银租赁公司分别与李贺、李春清、梁坤、明萱汽车公司、友来汽车公司签订了《保证合同》，确认李贺、李春清、梁坤、明萱汽车公司、友来汽车公司为包括王白虎在内的多人作为承租人与交银租赁公司签署的《融资租赁合同》的债务承担连带责任担保，保证担保的范围为主合同项下应向债权人支付的全部债务，包括但不限于主合同项下租赁本金和租息、违约金、赔偿金、其他应付款以及债权人为实现债权而支付的诉讼费用、律师代理费和其他费用。保证期间自合同生效之日起至主合同履行期限届满后两年。
　　一审另查明，起租后，王白虎未能按约支付租金，截至2016年6月22日，王白虎尚欠逾期租金88,431.57元，未到期租金318,530.88元。具体逾期情况如下：2017年12月15日(第六期)逾期租金8,798.85元，2018年1月15日至2018年6月15日(第七至第十二期)每期逾期租金13,272.12元。
　　一审法院认为，交银租赁公司与王白虎签订《融资租赁合同》，交银租赁公司与王白虎、来运汽车公司签订的《产品买卖合同》、交银租赁公司与来运汽车公司签订的《最高额保证合同》，交银租赁公司与李贺、李春清、梁坤、明萱汽车公司、友来汽车公司出具的《保证合同》及《保证确认函》均系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人理应恪守。交银租赁公司依约履行了合同义务，支付了租赁物价款，但王白虎未按合同约定履行按时给付租金的义务，显属违约，故交银租赁公司有权要求王白虎支付全部涉案融资租赁合同项下款项、逾期利息、留购价款，并要求来运汽车公司、李贺、李春清、梁坤、明萱汽车公司、友来汽车公司承担保证担保责任。王白虎辩称涉案融资租赁合同项下的车辆已经买卖过户给案外人，其不应当承担继续支付租金义务。对此一审法院认为，《融资租赁合同》系交银租赁公司与王白虎签订，王白虎应按约履行合同义务，与案外人的协议并不能免除其在涉案融资租赁合同项下的义务，故对于王白虎的辩称，一审法院不予采信。来运汽车公司辩称其签署的《最高额保证合同》是空白的，且没有交银租赁公司交付的合同，合同落款日期也是空白的，最高额保证合同不应对其发生效力；李贺、李春清、梁坤、明萱汽车公司、友来汽车公司辩称其担保是基于交银租赁公司与来运汽车公司之间继续合作签署的，是有条件的担保，但由于后续并未继续合作，因此涉案担保违背李贺、李春清、梁坤、明萱汽车公司、友来汽车公司的真实意思，不应该成立。对此一审法院认为，来运汽车公司作为理性的商事主体，即使其在空白的合同上签章也应视对合同内容的认可，李贺、李春清、梁坤、明萱汽车公司、友来汽车公司未能提供证据证明其签署的《保证合同》及《保证确认函》存在法律规定的可撤销或者无效的情形，故对李贺、李春清、梁坤、明萱汽车公司、友来汽车公司的辩称，难以采信。综上，来运汽车公司、李贺、李春清、梁坤、明萱汽车公司、友来汽车公司作为连带保证人，应对王白虎在涉案融资租赁合同项下债务承担连带保证责任。截至2018年6月22日，王白虎尚欠全部未付租金406,962.45元，扣除保证金61,950元后，王白虎尚欠未付租金345,012.45元、留购价款2元，其中逾期未付的租金为88,431.57元(第6至12期)，对于逾期利息即《租赁要素表》约定的罚息，交银租赁公司主动调整为年利率24%计收，于法不悖，一审法院予以确认，具体金额：第6期(应付日期2017年12月15日，逾期从次日起算)逾期未付的租金为8,798.85元，截至2018年6月22日的逾期利息为8,798.85元*24%/365天*188天即1,087.68元；按此计算公式，第7期逾期未付(应付日期2018年1月15日)的租金为13,272.12元，截至2018年6月22日的逾期利息为1,370.12元；第8期逾期未付(应付日期2018年2月15日)的租金为13,272.12元，截至2018年6月22日的逾期利息为1,099.59元；第9期逾期未付(应付日期2018年3月15日)的租金为13,272.12元，截至2018年6月22日的逾期利息为855.23元；第10逾期未付(应付日期2018年4月15日)租金为13,272.12元，截至2018年6月22日的逾期利息为584.70元；第11期逾期未付(应付日期2018年5月15日)的租金为13,272.12元，截至2018年6月22日的逾期利息为332.89元；第12期逾期未付(应付日期2018年6月15日)的租金为13,272.12元，截至2018年6月22日的逾期利息为52.36元，上述逾期利息共计5,382.57元，以及自2018年6月23日起至实际清偿日止按逾期未付租金88,431.57元为基数按年利率24%计算的逾期利息。交银租赁公司主张的律师费，具有合同依据，且不违反法律规定，一审法院予以支持。王白虎经一审法院依法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，应视为其放弃庭审中享有的抗辩权利。一审判决如下：一、王白虎应于判决生效之日起十日内支付交银租赁公司全部未付租金和留购价款345,014.45元；二、王白虎应于判决生效之日起十日内支付交银租赁公司截至2018年6月22日的逾期利息5,382.57元，以及自2018年6月23日至款项实际清偿日止的逾期利息(以逾期未付租金88,431.57元为基数，按年利率24%计算)；三、王白虎应于判决生效之日起十日内支付交银租赁公司律师费损失5,000元；四、来运汽车公司、李贺、李春清、梁坤、明萱汽车公司、友来汽车公司对王白虎上述第一至第三项付款义务承担连带清偿责任，来运汽车公司、李贺、李春清、梁坤、明萱汽车公司、友来汽车公司履行保证责任后，有权向王白虎追偿。一审案件受理费6,672元，财产保全费2,310元，共计8,982元，由王白虎、来运汽车公司、李贺、李春清、梁坤、明萱汽车公司、友来汽车公司共同负担。
　　二审中当事人均未提交新证据。
　　本院对一审查明事实予以确认。
　　本院认为，李贺、李春清、梁坤上诉主张，涉案《保证合同》的生效是以交银租赁公司与来运汽车公司签订《经销商合作协议》，提供7,000万元授信额度为前提，因《经销商合作协议》实际未签订，故《保证合同》并未生效，保证人不应承担相应保证责任。但根据已查明的事实，《保证合同》上并未载明上述生效条件，且该《保证合同》签订后，李贺、李春清、梁坤又出具了《保证确认函》，对担保相应的融资租赁合同债务进行了确认。本案中亦无证据可以证明涉案《保证合同》的签署系因交银租赁公司欺诈。故本院对李贺、李春清、梁坤的上诉理由不予采信。关于上诉人所称交银租赁公司违规操作、加大投资风险、扩大损失等行为，缺乏事实及合同依据，本院亦不予采信。
　　综上，李春清、梁坤、李贺的上诉请求不能成立。因交银租赁公司向本院申请撤回对来运汽车公司、明萱汽车公司及友来汽车公司的起诉，来运汽车公司、明萱汽车公司及友来汽车公司向本院申请撤回上诉，本院经审查均予准许，故作出(2019)沪74民终682号民事裁定书撤销了一审判决第四项，现对本案现有当事人的权利义务作出判决。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款、第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：
　　一、驳回上诉人李贺、李春清、梁坤的上诉请求。
　　二、维持上海市浦东新区人民法院(2018)沪0115民初57213号民事判决第一、二、三项；
　　三、上诉人李贺、李春清、梁坤对原审被告王白虎上海市浦东新区人民法院(2018)沪0115民初57213号民事判决第一、二、三项付款义务承担连带清偿责任，上诉人李贺、李春清、梁坤履行保证责任后，有权向原审被告王白虎追偿。
　　一审案件受理费人民币6,672元，财产保全费人民币2,310元，共计人民币8,982元，由上诉人李贺、李春清、梁坤及原审被告王白虎共同负担。二审案件受理费人民币6,672元，由上诉人李春清、梁坤、李贺共同负担。
　　本判决为终审判决。

审判员：周  荃

书记员：吴峻雪