李继三与上海布雄实业有限公司合伙协议纠纷一审民事判决书

　　
　　原告：李继三，男，1979年7月10日出生，汉族。
　　委托诉讼代理人：张玉鹏，上海九泽律师事务所律师。
　　被告：上海布雄实业有限公司，住所地上海市青浦区。
　　法定代表人：刘树成，总经理。
　　委托诉讼代理人：徐丹，上海韩明志律师事务所律师。
　　原告李继三与被告上海布雄实业有限公司合伙协议纠纷一案，本院于2018年11月16日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员张静独任审判。本案于2018年12月10日公开开庭进行了审理，原告李继三及其委托诉讼代理人张玉鹏，被告委托诉讼代理人徐丹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告李继三向本院提出诉讼请求：要求判令被告返还投资款人民币3万元并偿付逾期付款利息(以3万元为本金，按中国人民银行同期同档存款利率，自2018年1月1日起计算至实际清偿之日止)。事实与理由：2016年至2017年，原、被告及案外人上海联科阀门成套设备有限公司(以下简称联科公司)合作经营期间，原告投资3万元用于购买联科公司5%股权。2017年9月初，原告退出合伙后，此款一直未予返还。2017年12月1日，原、被告在被告处协商并形成会议纪要，商定被告在2017年12月31日前归还原告投资款3万元。但被告至今未向原告归还上述款项，经原告催讨未果遂诉至本院。
　　被告上海布雄实业有限公司辩称，被告只同意归还投资款15,000元，理由如下：1、原告支付3万元并非购买联科公司5%股权，仅是用于投资购买联科公司价值30万元设备的5%；2、原、被告合伙购买设备，风险应共担，只同意返还原告投资款15,000元；3、被告法定代表人刘树成虽在会议纪要上确认归还原告3万元，但该约定超出会议议题内容，刘树成的行为属于个人行为，不代表公司意见，被告不予追认。此外，被告不同意支付利息，若法院判决需支付利息，同意按存款利率计算。
　　当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，原告提供了联科公司与被告签订的《合作协议》及《补充协议》，联科公司与原、被告签订的《申请退股协议》、银行汇款凭证、《会议纪要》，被告提供了被告企业信息、被告与联科公司签订的《补充说明》，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方当事人对真实性无异议的证据，本院对于涉及原、被告的内容予以确认并在卷佐证。对于上述证据中涉及联科公司部分，未经联科公司确认，真实性由当事人所持原件为准，本院不予认证。
　　被告另向本院提供2018年2月26日被告公司《股东会决议》，以证明被告全体股东认为《会议纪要》第4条内容超出会议主题，公司未盖章，事后也不予追认，刘树成及员工周磊的签名属个人行为，系争3万元为投资款，应按投资款处理。
　　原告对上述证据真实性、关联性提出异议，认为该决议系被告后补，刘树成作为公司法定代表人，其行为代表被告，被告内部股东会决议不能对抗原告。
　　本院认为该份证据为被告股东内部决议，对原告不具有约束力，本院不予采信。
　　经开庭审理，本院确认以下事实：原、被告在庭审中一致确认，2016年12月28日，被告与联科公司签订《合作协议》，约定被告与联科公司合作经营联科阀门。2017年2月23日，被告与联科公司签订的《补充协议》，双方对合作事项进行补充约定。2017年3月1日，原、被告及联科公司签订《补充协议》，约定被告和联科公司在合作协议的基础上引入原告，原告负责工厂的生产管理，原告以现金方式购买联科公司15%股份，并对股权兑现约定条件。
　　另查明，2017年3月16日，原告通过网上银行向被告转账3万元，备注：“联科百分五股权设备款”。2017年8月28日，原、被告和联科公司签订《申请退出协议》，内容为：本人李继三由于对上海联科阀门品牌费的理解以及出资费用的原因，于2017年7月19日起自愿申请主动退出2017年3月1日签署的三方投资股份合作协议。经三方友好协商，一致同意，2017年3月1日三方共同签署的合作经营协议，在被告和联科公司将原告银行转账和现金投入的18.50万、利息0.326万，共计18.826万于2017年9月1日前，以银行转账凭证的方式返款于原告后，三方协议自动失效。落款处由三方签名，其中刘树成在被告处签名。2017年12月1日，被告形成《会议纪要》，会议主题：被告、上海黔首实业有限公司和上海澜晖机电有限公司合同货款以及支付期限，参会人员：刘树成、周磊、李继三。会议内容第1至3条是关于参会三方对合同货款的结算，第4条载明“布雄须2017年12月31日前转账归还李继三转入布雄账上的用于上海联科阀门有限公司的三万元”。会议纪要经原告、刘树成及周磊签字确认。
　　还查明，被告为有限责任公司，股东为刘树立和刘树成，刘树成任法定代表人。
　　讼争双方对于归还钱款的性质和金额存在争议。
　　原告在庭审中陈述，该3万元是双方口头约定原告用于向被告购买联科公司10%股权，后原告决定退出，刘树成作为被告法定代表人，代表被告同意将投资款全额返还给原告，故应由被告向原告返还3万元。
　　被告则认为，该3万元系原告为加入合作，投资购买联科公司5%设备款，设备价值30万元，投资款应由投资双方共担风险，故被告应返还原告15,000元。此外，刘树成在会议纪要中承诺全额返还投资款的行为属于个人行为，没有经被告同意，刘树成的行为损害公司利益，被告公司不予追认。
　　本院认为：一、原、被告未对该3万元款项的性质作出书面约定，原告对其在庭审中主张比例无证据证明，原告在起诉状中自认该款为“购买联科公司5%股权”，并在转账时备注附言为“5%股权设备款”，本院按现有证据及双方陈述确认该款应为原告以投资设备款的方式从被告处转让联科5%股权，且无论该款是何性质，在原告退出合作后，被告法定代表人刘树成在会议纪要中已承诺返还原告3万元，说明双方对此已进行过结算，被告应按约返还；二、法定代表人是依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人。公司法定代表人对内处于公司管理核心的地位，对外代表公司，以公司的名义对外实施行为是公司的行为，该行为的法律后果由公司承担。综观本案，刘树成代表公司签订协议，原告亦是向被告支付系争3万元，刘树成在会议纪要中同意此款返还原告，在刘树成未向原告明示其是代表个人承担返还义务并经得原告认可的情况下，刘树成的意思表示代表被告，法律后果由被告承担，据此，被告应按约于2017年12月31日前返还原告投资款3万元，逾期未还显属违约，应当承担金钱债务的实际履行责任并偿付逾期还款利息，原告主张的利息未超过法律规定，本院予以确认和支持。
　　综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：
　　一、被告上海布雄实业有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告李继三投资款3万元；
　　二、被告上海布雄实业有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告李继三逾期还款利息(以3万元为本金，按中国人民银行同期同档存款利率，自2018年1月1日起计算至实际清偿之日止)。
　　如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　本案案件受理费550元，减半收取计275元，由被告上海布雄实业有限公司负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
　　

审判员：张  静

书记员：邓  桠