杨昀华与上海昕延教育科技有限公司民间借贷纠纷一审民事判决书

　　原告：杨昀华，男，1981年8月27日出生。
　　委托诉讼代理人：管慧，北京盈科(上海)律师事务所律师。
　　被告：上海昕延教育科技有限公司，住所地上海市闵行区。
　　法定代表人：韩佳余，该公司执行董事。
　　委托诉讼代理人：李林，上海瀛东律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：乐宇歆，上海瀛东律师事务所律师。
　　原告杨昀华与被告上海昕延教育科技有限公司民间借贷纠纷一案，本院于2019年4月26日立案受理。依法适用简易程序，于2019年7月5日公开开庭进行了审理。原告杨昀华的委托诉讼代理人管慧，被告上海昕延教育科技有限公司的委托诉讼代理人李林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告杨昀华向本院提出诉讼请求：1、判令被告归还原告借款本金人民币(以下币种相同)2,835,000元;2、判令被告支付原告以2,835,000元为基数，自2019年4月1日起至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息；3、案件受理费、保全费由被告承担。诉讼中，原告变更第一项诉请金额为969,310元，并相应调整第二项诉讼请求中利息的计算基数。事实和理由：原告为被告股东之一。被告因缺乏经营流动资金，数次向原告借款。自2017年6月5日至2018年8月6日期间，被告累计向原告借款20笔，金额共计2,869,310元。因被告经营管理不善，至今未能归还上述借款。原告为维护合法权益，故涉讼。
　　原告杨昀华对其诉称事实提供了以下证据：
　　1、交易明细表及支付凭证一组，证明自2017年6月5日至2018年8月6日期间，被告累计向原告借款20笔，金额共计2,869,310元。被告对真实性无异议，证明目的有异议，不认可双方之间存在借款合意。其中，2017年6月5日70万元、2017年9月15日5万元，2017年10月11日50万元，合计125万元系股权转让的实缴资本金。2017年11月9日20万元、2017年11月13日5万元、2017年11月15日5万元、2017年12月15的20万元，合计50万元系翟屹峰的转账，2017年11月21日、2017年11月23日、2017年12月1日、2017年12月8日、2017年12月14日合计20.50万元系吴昊的转账(多转账了5,000元)。上述通过该两人向原告转账的70万元实际上是案外人颜絮辰通过原告账户再转给被告的借款；
　　2、2017年4月17日支付凭证一份，证明原告支付被告5万元股权转让意向金，该款项在原告诉请金额之外。确认2017年6月5日70万元、2017年10月11日50万元及该笔款项共同组成125万元股权转让实缴资本金。被告对真实性无异议，对关联性及证明目的有异议，该款并非股权转让的实缴资本金，与本案无关。
　　被告上海昕延教育科技有限公司辩称，对金额无异议，确认为2,869,310元，但款项性质并非借款。其中51万元是原告本人对上海布雷汉姆餐饮有限公司的投资款，只是通过被告走账；70万元系案外人颜絮辰通过原告账户转付给被告的借款；125万元是股权转让时原告对被告的股权投资款(原告从韩佳余处受让被告25%股权，转让价款250万元，约定一半支付给韩佳余，一半打入被告账户作为公司的实缴资本金)；剩下的就是原告向被告的投资款，以补充公司的流动资金。原、被告之间并无借款的合意，如果是借款的话，应该有相应的借款协议或借据，但原告未能提供，不能证明双方之间存在借贷法律关系。综上，请求驳回原告的全部诉讼请求。
　　被告上海昕延教育科技有限公司对其辩称意见提供了以下证据：
　　1、《股权转让协议》一份，证明原告和韩佳余约定，韩佳余以每股10万元的价格将其持有的被告的股权分两期转让给原告，其中50%股权转让价款支付给原告，剩余的支付至被告账户作为实缴资本金。原告对真实性无异议，证明内容与协议约定一致，但证明目的有异议，原告前期已支付了实缴资本金5万元(不包含在本案诉请中)，包含在本案诉请金额中的实缴资本金为120万元；
　　2、工商登记信息一份，证明2017年5月，韩佳余将其持有的被告15%股权转让给原告，转让价款150万元，其中75万元支付至被告账户作为实缴资本金。原告质证意见同证据1；
　　3、工商登记信息一份，证明2017年8月，韩佳余将其持有被告10%股权转让给原告，价款100万元中的50万元支付至被告账户作为实缴资本金。原告质证意见同证据1；
　　4、借款情况说明、银行转让凭证一组，证明案外人颜絮辰通过翟屹峰和吴昊向原告支付70万元，并由原告汇入被告账户，用于对被告借款。原告对真实性无异议，相关人员确认款项系通过原告账户转给被告的借款的情况下，原告放弃主张相应权利；
　　5、账簿凭证一组，证明被告股东包括原告、韩佳余等，他们又成立了上海布雷汉姆餐饮有限公司，注册资本100万元，原告占51%股权，韩佳余占35%股权，但原告并未实际出资。该公司成立时需要支出的设计费、装修费、餐具及道具费用由被告垫付筹办费2,335,517元，包括原告应交付的出资51万元。原告对真实性、关联性均不予认可，上海布雷汉姆餐饮有限公司的注册资本缴纳期限未到，如果被告认为其系代原告出资，应提供相应依据。
　　本院确认原告提供的证据及被告提供的证据除证据5外，均真实、合法，与本案具有关联性，本院予以采纳；被告提供的证据5无法证明与本案之间的关联性，本院不予采纳。
　　经对上述证据进行质证、认证，并结合当事人的陈述，本院确认本案事实如下：
　　2017年6月5日至2018年8月6日期间，杨昀华向上海昕延教育科技有限公司共计转账2,869,310元，具体包括：2017年6月5日，70万元；2017年7月6日，20万元；2017年8月15日，7万元；2017年9月15日，5万元；2017年9月22日，19万元；2017年10月11日，50万元；2017年11月7日，15万元；2017年11月9日，5万元及15万元；2017年11月13日，5万元；2017年11月13日，5万元；2017年11月15日，5万元；2017年11月21日，3.5万元；2017年11月23日，5万元；2017年12月1日，5万元；2017年12月8日，4万元；2017年12月14日，3万元；2017年12月15日，20万元；2017年12月29日，24万元；2018年1月12日，3万元；2018年8月6日，34,310元。其中，除2017年7月6日的20万元备注为借款外，其余均未备注付款性质。
　　上述款项中，2017年11月9日20万元、2017年11月13日5万元、2017年11月15日5万元、2017年12月15的20万元，合计50万元，系翟屹峰转账支付给杨昀华；2017年11月21日、2017年11月23日、2017年12月1日、2017年12月8日、2017年12月14日，合计20.50万元系吴昊转账支付给杨昀华。颜絮辰确认其中的70万元系其作为实际出借人通过杨昀华转付给借款人上海昕延教育科技有限公司的借款，借款本息已经还清。
　　另，2017年4月17日，杨昀华向上海昕延教育科技有限公司支付5万元，付款备注为股权收购意向金。
　　2017年4月26日，甲方1刘晓勇、甲方2韩佳余与乙方杨昀华签订《股权转让协议》一份，约定甲方1委托韩佳余持有的上海昕延教育科技有限公司84%的股权，甲方1同意将其持有的目标公司部分股权转让给乙方，乙方同意按照协议约定的条件与价款受让该股权，甲方2同意配合办理相关手续。协议第三条约定：1、甲方将其持有的目标公司的以下股权转让给乙方。(1)首次转让：甲方1持有的目标公司的15%股权；(2)第二次转让，甲方1持有的不超过目标公司15%的股权，乙方应于2017年12月31日前以书面通知形式决定受让以及受让的比例……。2、首次股权受让对价为150万元，其中75万元按本条第3款方式支付给甲方，75万元按本条第3款方式支付至目标公司。3、首次转让对价支付采取如下方式：(1)第一期：本协议生效后五个工作日内，乙方向甲方1支付股权转让对价75万元；(2)第二期：甲方1收到第一期转让对价之日起的十个工作日内，甲方2应协助配合目标公司、乙方到工商行政管理部门办理完毕首次转让所涉股权的转让手续。该股权转让变更登记手续办理完毕之日起五个工作日内，乙方向目标公司账户支付75万元(含乙方已向目标公司支付的5万元)，作为目标公司实缴资本。4、第二次股权转让的对价计算方式为每1%股*10万元，并按如下方式支付：(1)第一期：乙方发出书面通知后五个工作日内，乙方向甲方支付第二次股权转让对价的50%；(2)第二期：甲方1收到第一期对价之日起的十个工作日内，甲方2应协助配合目标公司、乙方到工商行政管理部门办理完毕第二次转让所涉股权的转让手续。该股权转让变更登记手续办理完毕之日起五个工作日内，乙方向目标公司账户支付第二次股权转让对价的50%，作为目标公司的实缴资本。5、甲方1指定接受上述股权转让款的银行账户信息：户名：韩佳余……。
　　2017年5月，韩佳余将其持有的上海昕延教育科技有限公司15%股权转让给杨昀华，转让价款150万元。2017年8月，韩佳余将其持有的上海昕延教育科技有限公司10%股权转让给杨昀华，转让价款100万元。上述股权变更登记已完成，杨昀华现持股25%。
　　诉讼中，杨昀华、上海昕延教育科技有限公司均确认2017年6月5日70万元及2017年10月11日50万元，系上述《股权转让协议》项下的实缴资本金；翟屹峰、吴昊转付给杨昀华，并支付给上海昕延教育科技有限公司的款项中的70万元之实际出借人为颜絮辰。
　　本院认为，诉讼中，被告对于原告向其支付款项(包括2017年4月17日的5万元)的金额均无异议，双方均确认其中的70万元系案外人与被告之间的借款，125万元系股权转让所涉实缴资本金，原告并相应调整了诉请金额。
　　就原告调整后的诉请，被告有以下几点辩称意见：1、2017年4月17日的5万元不包含在125万元实缴资本金中，与本案无关；2、被告代付了上海布雷汉姆餐饮有限公司的相关款项，而原告作为该公司股东未按照股权比例出资51万元；3、其余款项为原告作为股东对被告的出资，并非借款。
　　对此，本院认为，关于1，《股权转让协议》中已经明确载明包含了协议前已付的5万元，原告所述属实；关于2、3被告未能提供充分、有效的证据予以佐证，本院不予采信。综上，在案事实表明，原、被告之间虽并未订立书面的协议，但双方存在真实、合法的借款合同关系。原告主张被告归还剩余借款本金之诉讼请求于法有据，本院予以支持。虽然双方对于借款期间的利息未作约定，但被告至今未能归还借款，资金占用期间给原告造成了利息损失，原告据此要求被告支付相应逾期利息之诉讼请求于法有据，本院亦予以支持。
　　据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第(一)项之规定，判决如下：
　　一、被告上海昕延教育科技有限公司于本判决生效之日起十日内归还原告杨昀华借款本金余额969,310元；
　　二、被告上海昕延教育科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告杨昀华以969,310元为基数，自2019年4月1日起至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息。
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　案件受理费减半收取计6,746.55元、保全费5,000元，合计11,746.55元，由被告上海昕延教育科技有限公司负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员：汤晓音

书记员：刘  侃