杨晓华与蒋爱红股权转让纠纷一审民事判决书

　　原告：杨晓华，男，1960年8月16日出生，汉族，户籍地址上海市静安区。
　　委托诉讼代理人：黄依群，上海市新华律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：徐清岑，上海市新华律师事务所律师。
　　被告：蒋爱红，女，1972年4月10日出生，汉族，户籍地址上海市长宁区。
　　第三人：上海盛世大联汽车服务有限公司，住所地上海市静安区灵石路652、656号101-5室。
　　法定代表人：钱奕志。
　　原告杨晓华与被告蒋爱红、第三人上海盛世大联汽车服务有限公司股权转让纠纷一案,本院于2018年8月1日立案后,依法适用简易程序，并于2018年8月22日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人黄依群与徐清岑、被告蒋爱红到庭参加诉讼。第三人经本院送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
　　原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付股权收购款3,600元；2.判令被告向原告支付滞纳金(自2017年12月23日起按每日36元的标准计付至2018年8月9日止)。事实和理由：原、被告均系案外人上海艾尼特保险代理有限公司(以下简称艾尼特公司)的股东，原告持股45%、被告持股55%。2016年8月10日，原、被告与第三人及艾尼特公司共同签订了《股权收购协议书》，约定第三人以2,168,841元的价格收购原、被告持有的艾尼特公司全部股权，并分别向原、被告支付对应的股权转让款。同日，原、被告之间签订《协议书》一份，约定被告应在收到第三人付款的当天将总价款的5%转入原告账户，若被告未按规定付款，应向原告支付每日36元的滞纳金。截至2017年12月22日，被告已经从第三人处收到股权收购款共计1,153,262.55元，尚有39,600元未收到。经计算，直至起诉之日，被告仍拖欠《协议书》约定的36,000元未向原告支付，原告催讨未果，遂诉至法院。审理中，被告于2018年8月9日向原告支付了股权收购款32,400元，尚欠3,600元未付。
　　被告辩称，不同意原告的诉请。按《股权收购协议书》的约定，第三人应分三期向原、被告付款，前两期款项第三人业已付清。对于第三期的720,000元，第三人应按原、被告的持股比例，分别向原告支付324,000元、向被告支付396,000元。而按双方《协议书》约定，上述720,000元由原、被告各得360,000元。现第三人仅向被告付款356,400元，尚有39,600元未付，故《协议书》约定的付款条件尚未成就，被告不应付款也无需支付滞纳金，滞纳金的约定标准亦过高。原告起诉后，被告为息事宁人，虽不认可案涉付款条件成就，但仍于2018年8月9日按被告的实收款比例向原告支付了股权收购款32,400元。
　　第三人经本院送达诉状副本、应诉通知书、举证通知书及开庭传票，未应诉。
　　当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告为证明其主张依法提交以下证据材料为证：1.《股权收购协议书》；2.《协议书》；3.谈话笔录。被告未提交证据材料。
　　审理中，原；被告双方均确认：第三人系按对外公示的比例即原告45%、被告55%的持股比例分别向双方支付股权收购款，而原、被告双方内部约定第三人支付的收购款应按50%比例均分，两者之间的差额部分按案涉《协议书》第二、四、五条约定的付款义务履行，其中第二、四条已履行完毕。
　　综合分析原、被告双方的诉、辩意见及双方提供的证据，结合当事人在庭审中的举证与质证意见，本院认定法律事实如下：
　　2016年8月10日，原告(作为乙方二、出让方)与被告(作为乙方一、出让方)、第三人(作为甲方、受让方)、艾尼特公司(作为丙方、目标公司)共同签订了一份《股权收购协议书》，约定：“……因丙方有保监会批准的保险代理资质，经乙方、丙方协商一致，甲方拟出资对丙方进行收购，其目的为甲方受让乙方在丙方的100%出资额(股权)及公司的净资产并获得相应保险代理资质……丙方注册资本为232万元，甲方以人民币2,168,841元的价格收购乙方持有的收购目标公司(丙方)的100%的出资额(股权)，而附属于丙方股权的其他权利随着股权的转让一并转让给甲方……乙方之自然人股东蒋爱红持有的丙方出资额(股权)占丙方注册资本的55%；自然人股东杨晓华持有的丙方出资额(股权)占丙方注册资本的45%，甲方按乙方二人的出资比例支付收购价款……甲方向乙方支付与本协议第三条所列收购价格相对应的收购价款，均由甲方向乙方支付。乙方一账户如下：户名：蒋爱红……乙方二账户如下：杨晓华……丙方在上海保监局登记股东变更为上海盛世大联汽车服务有限公司，对应的法定代表人、监事、高管、章程等变更为上海盛世大联汽车服务有限公司指定的人员后五个工作日内，甲方向乙方支付剩余价款，即人民币72万元整……本协议签订后，任何一方不按照本协议的约定履行义务(或者陈述、保证、承诺)均构成对于他方违约，违约方应向守约方支付收购价的30%作为违约金……”。
　　同日，原告(作为甲方)与被告(作为乙方)签订一份《协议书》，约定：“……一、上海盛世大联汽车服务有限公司收购上海艾尼特保险代理有限公司总价2,168,841元，被收购公司股东甲乙双方各得收购价50%……五、上海盛世大联汽车服务有限公司应支付的剩余价款72万元由甲乙双方均分，双方各得36万元。乙方保证应在收到上海盛世大联汽车服务有限公司支付款的当天，将72万元的5%(计人民币36,000元)转入甲方账户。六、本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约。乙方应按协议规定的条件、时间和金额向甲方支付全部款项，若未按约定付款，则每逾期一日，乙方应向甲方支付120万元的5%(计人民币60,000元)的万分之六的滞纳金，并承担相应的民事责任……。”
　　另查明，关于72万元余款，第三人应向原告支付的款项已在(2018)沪0106民初26990案中调解解决；第三人应向被告支付的款项，其于2017年12月22日支付356,400元，尚欠39,600元未付。其后，因原告向被告主张《协议书》涉及的36,000元未果，致涉讼。
　　再查明，审理中，被告于2018年8月9日向原告付款32,400元。
　　上述事实由原告提交的《股权收购协议书》、《协议书》及庭审笔录等为证。乙方保证应在收到上海盛世大联汽车服务有限公司支付款的当天，将72万元的5%(计人民币36,000元)
　　本院认为：案涉《股权收购协议书》、《协议书》系当事人自愿签订，合法有效，各方均应恪守。从上述《协议书》第五条的文义来看，双方签订协议时并未预见到会出现第三人不足额支付72万元的情况，故此条约定无法得出原告所主张的结论即被告不论第三人是否足额支付均应按实向原告付款。至于被告在审理中自愿向原告付款，系其对自身权利的处分，被告亦明确表示系为息事宁人。因此，原告在第三人未向被告支付余款的情况下要求被告提前支付3,600元并支付滞纳金，有违合同约定，亦无法律依据，本院不予支持。
　　综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定,判决如下：
　　驳回原告杨晓华的所有诉讼请求。
　　案件受理费减半收取为449.50元(原告已预缴)，由原告杨晓华负担。
　　如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员：陈慰苹

书记员：彭春晓