杨正与上海鸸鹋贸易有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

　　原告：杨正，男，1970年5月9日生，汉族，住上海市奉贤区。
　　委托诉讼代理人：周春雷，上海宙斯盾律师事务所律师。
　　被告：上海鸸鹋贸易有限公司，住所地上海市奉贤区。
　　法定代表人：朱倩雯，执行董事。
　　委托诉讼代理人：唐寅清，上海市九鼎律师事务所律师。
　　原告杨正诉被告上海鸸鹋贸易有限公司股权转让纠纷一案，本院于2018年9月13日立案受理后，依法适用简易程序，分别于2018年10月29日、11月26日两次公开开庭进行了审理。原告杨正及其委托诉讼代理人周春雷、被告的委托诉讼代理人唐寅清均到庭参加了诉讼；被告的法定代表人朱倩雯参加了第一次庭审。本案现已审理终结。
　　原告向本院提出诉讼请求：1、被告支付原告资产清算后剩余资产费用人民币78,895.3元；2、判令本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由：2005年5月13日，原告及其父亲杨瑞荣共同成立被告鸸鹋贸易公司。2012年12月1日，杨瑞荣将鸸鹋贸易公司10%的股权，原告将16%的股权转让给上海天德酒业有限公司(以下简称：天德公司)，原告将28.6%的股权转让给李菊弟，将16.8%的股权转让给徐斌。2014年11月14日，天德公司退出，之后总注册资本降到37万元。2015年3月20日，徐斌将所持股份转让与原告和李菊弟，原告与李菊弟出资比例各占50%。同年11月8日，原告作为法定代表人代表鸸鹋贸易公司与上海百茸商贸有限公司(以下简称：百茸商贸公司)共同出资成立了上海百茸鸸鹋酒业有限公司(以下简称：百茸鸸鹋公司)。2017年12月4日，被告及百茸鸸鹋公司各股东和负责人共同协商通过了《关于杨正退出百茸鸸鹋会议纪要》(以下简称：《会议纪要》)约定：原告于2017年11月底退出百茸鸸鹋公司；老鸸鹋公司(即被告)资产清算截止到12月底。2018年1月23日，原告与李菊弟将股份均转让给案外人朱倩雯且鸸鹋贸易公司的法定代表人也变更为朱倩雯。但被告未按照《会议纪要》的约定履行相应的义务，为维护原告合法权益，提起诉讼。
　　被告辩称，原告的诉请没有依据，不同意原告的诉请。
　　原告围绕其诉讼请求依法提交了下列证据：1、被告档案机读材料一组；2、被告公司章程三份；3、《关于杨正退出百茸鸸鹋的会议纪要》一份；4、2017年12月底被告公司资产评估表一组；5、2015年12月30日被告公司固定资产清单一份；6、关于裕兰撤资的会议纪要一组。被告围绕其辩称依法提交了下列证据：1、百茸鸸鹋公司的月表两份；2、被告说明一份；3、股权转让协议一份。
　　经庭审质证，被告对原告提供的证据1-3均无异议，对证据4的真实性不认可，对证据5、6的关联性有异议。原告对被告提供的证据1-2真实性不认可，对证据3的真实性无异议。本院对原告提供证据1-3、被告提供的证据3均予以认定；对原告提供的证据4及被告提供的证据1，因都是没有盖章或是签字的表格，故对其真实性均不予认定；对原告提供的证据5的真实性予以认定；对原告提供的证据6、被告提供的证据2的关联性不予认定。
　　本院认定事实如下：2005年5月13日，原告及杨瑞荣共同成立被告鸸鹋贸易公司。2012年12月1日，杨瑞荣将鸸鹋贸易公司10%的股权，原告将16%的股权转让给天德公司，原告将28.6%的股权转让给李菊弟，将16.8%的股权转让给徐斌。2014年11月14日，天德公司退出，之后总注册资本降到37万元。2015年3月20日，徐斌将所持股份转让与原告和李菊弟，原告与李菊弟出资比例各占50%，原告系法定代表人。同年11月8日，原告代表被告与案外人百茸商贸公司签订了《合资协议书》约定共同出资成立百茸鸸鹋公司。2017年12月4日，杨正、李菊弟等人共同签订了《关于杨正退出百茸鸸鹋会议纪要》约定：原告于2017年11月底退出百茸鸸鹋公司；老鸸鹋(即被告)资产清算截止到2017年12月底。2018年1月23日，原告、李菊弟与朱倩雯签订《股权转让协议》一份约定：原告将其持有被告50%的股份及李菊弟将其持有被告50%的股均份作价0.1万元均转让给朱倩雯；附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。
　　本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。对原告要求被告支付其资产清算后剩余资产费用的诉请，本院不予支持，理由如下：首先，原告在庭审中明确本案的请求权基础系股权转让纠纷，而与原告之间签订股权转让协议的系朱倩雯而非被告，原告起诉的主体有误。其次，被告公司的固定资产应系原告或其他股东对于公司的投资，其所有权应属于公司，股东未经公司清算不得擅自处分公司资产，《会议纪要》虽然约定：老鸸鹋(即被告)资产清算截止到2017年12月底，但原告未提供相应的证据证明其被告公司是否进行了清算。
　　综上，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条的规定，判决如下：
　　驳回原告杨正的全部诉讼请求。
　　案件受理费1,772元，减半收取计886元，由原告杨正负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
　　
　　

审判员：费正权

书记员：张  裕