杨鸣与黄云英股权转让纠纷一审民事判决书

　　原告：杨鸣，女，1989年6月12日出生，汉族，住址安徽省宿州市。
　　委托诉讼代理人：吴惟慧，上海市天源律师事务所律师。
　　被告：黄云英，女，1972年10月18日出生，汉族，住址甘肃省兰州市。
　　委托诉讼代理人：李悦，北京盈科(上海)律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：尤白璐，北京盈科(上海)律师事务所律师。
　　原告杨鸣与被告黄云英股权转某合同纠纷一案，本院于2018年8月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告杨鸣委托诉讼代理人吴惟慧，被告黄云英委托诉讼代理人尤白璐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告杨鸣向本院提出诉讼请求：被告支付股权转某款500,000元。事实与理由如下：原告原系上海歧通网络科技有限公司(以下简称歧通公司)持10%股份的股东。歧通公司注册资本5,000,000元，原告认缴出资500,000元。2015年8月22日，原、被告签署《股权转某协议》，约定被告受让原告10%的股份，作价500,000元，于协议签订之日起5日内付清股权转某款。随后，双方签订《补充协议》，约定股权转某款延期至当年年底支付。被告至今未支付。因原告作为歧通公司原始股东未实缴出资，故以认缴出资作为转某股权之对价，欲收到股权转某款后向歧通公司实缴出资，被告若不支付股权转某款则应向歧通公司履行出资义务。
　　被告黄云英发表答辩意见称：不同意向原告支付股权转某款。歧通公司成立时原告作为占股10%的股东，认缴出资款500,000元。被告受让原告上述股份后得知原告未实际出资，故未向其支付转某款，并同意承担向歧通公司出资义务。目前向歧通公司出资义务已由现股东完成。2017年7月18日，被告在未实缴出资的情况下，将其股权转某给案外人义乌市博铭投资合伙企业(以下简称博铭合伙)、义乌市海雁投资有限公司(以下简称海雁投资)，博铭合伙在未实际出资情况下又将其名下50%的股权转某给案外人董某，董某同样未实缴出资，出让名下10%的股权至上海益功企业服务中心(以下简称益功中心)，转某40%的股权至中国融资租赁有限公司(以下简称中国融资)。歧通公司现股东包括：益功中心、中国融资、博铭合伙、海雁投资，现均已按照占股比例实缴出资，故无需再向原告履行支付股权转某款的义务。
　　原告补充意见称：若歧通公司现股东已实际出资到位，原告则不再向被告主张股权转某款。
　　本院经审理查明，确认以下事实：
　　歧通公司原为上海即富网络科技有限公司，于2016年通过企业名称变更登记为现歧通公司。2014年9月10日的歧通公司《章程》显示：公司注册资本500万元，股东分别为王雁铭、邱智伟、杨鸣、上海即富信息技术服务有限公司，出资额分别为275万元、150万元、50万元、25万元，出资时间均为2034年9月10日前。原告至本案系争股权转某前未实际向歧通公司出资。
　　2015年8月22日，原、被告签订《股权转某协议》，约定歧通公司注册资本500万元，原告出资50万元，出资比例为10%，原告将所持有标的公司的10%股权作价50万元转某给被告，受让方应于本协议签订之日起五日内，向出让方付清全部股权转某价款。同年9月30日，双方签订《补充协议》，约定被告于2015年12月31日前支付股权转某款50万元。
　　2017年7月18日，被告与博铭合伙签订《股权转某协议》，约定被告作为歧通公司占股95%，出资475万元的股东，将所持有歧通公司95%的股权作价0元转某给博铭合伙。另《歧通公司股东会决议》中，博铭合伙与海雁投资分别受让被告黄云英持有的95%的股权与林志大5%的股权。此时歧通公司《章程》显示：博铭合伙与海雁投资的持股比例分别为95%、5%，出资时间均为2034年9月23日前。
　　2017年8月2日，博铭合伙、海雁投资、董某三方签订《股东会决议》，博铭合伙与董某亦签订转某协议，均约定：董某受让博铭合伙持有的50%的股权，作价0元。此时歧通公司《章程》显示：公司股东包括董某、博铭合伙、海雁投资，出资比例分别为50%、45%、5%，出资时间均为2034年9月23日前。
　　2017年9月22日，董某分别与益功中心、中国融资签订《股权转某协议》，约定董某将其持有的10%歧通公司股权转某至益功中心，作价50万元，董某将其持有的40%歧通公司股权转某至中国融资，作价200万元。另博铭合伙、海雁投资作为股东亦表示同意上述转某，签有《老股东会决议》。至此，歧通公司《章程》显示：公司股东为中国融资、博铭合伙、海雁投资、益功中心，出资额分别为200万元、225万元、25万元、50万元，出资时间均为2034年9月23日前。
　　上海中惠会计师事务所有限公司于2017年11月30日出具歧通公司《验资报告》【沪惠报验字(2017)0072号】，经审验，截止2017年11月27日止，歧通公司已分别收到中国融资、博铭合伙、海雁投资、益功中心共同出资，实收注册资本500万元，以货币资金出资。附有本期注册资本实收情况明细表、验资事项说明、股东投入资本银行凭证、对账单、银行询证函回函。
　　本院认为，本案原、被告间对股权转某比例及价格作出约定。基于原告对目标公司未实际出资，被告遂将其股份向案外人转某，且亦未实际收取股权转某款。根据《验资报告》，歧通公司现股东中国融资、博铭合伙、海雁投资、益功中心均已按照其出资比例实际出资。基于上述事实，原告确认不再向被告主张股权转某款，然坚持本案诉讼。本院认为，依据公司法规定股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。本案中，原告向被告转某系争股权之时，因章程规定的出资期限未满，故未实际出资。涉案股权几经转某，被告在转某过程中亦未收取转某对价，最终由现任股东完成公司注册资本的缴纳，以出资方式履行相关股权转某协议的支付对价义务，故本院对原告之诉请主张予以驳回。
　　综上，依据《中华人民共和国公司法》第二十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：
　　驳回原告杨鸣的诉讼请求。
　　本诉案件受理费8,800元，减半收取4,400元，由原告杨鸣负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员：王丹丹

书记员：赵  然