梁坚与上海清盈物流有限公司公司决议效力确认纠纷一审民事判决书

　　原告：梁坚，男，1977年12月31日出生，汉族，住上海市虹口区。
　　委托诉讼代理人：秦裕斌，上海善法律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：邵嘉莉，上海善法律师事务所律师。
　　被告：上海清盈物流有限公司，住所地上海市青浦区。
　　法定代表人：林爱华，总经理。
　　委托诉讼代理人：郭蕊华，上海艾帝尔律师事务所律师。
　　原告梁坚与被告上海清盈物流有限公司公司决议效力确认纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序,公开开庭进行了审理。本案于2018年9月12日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人秦裕斌，被告委托诉讼代理人郭蕊华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告梁坚向本院提出诉讼请求：判令被告2018年3月30日召开的股东会决议无效。事实与理由：被告于2018年3月30日上午10时召开2018年第一次股东会会议，对公司章程第二十条进行了修改,将“股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自就到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权”修正为为“股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东一致同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东如有不同意转让的，不同意的股东应当协商购买该转让的股权。自股东发出股权转让事项书面通知起满九十日，所有不同意的股东与转让股东间仍未就公司股权转让事项协商一致并签署购买协议的，视为全体股东一致同意转让。经全体股东一致同意对外转让的股权，股东应自满足其他股东一致同意转让条件之日起三十日内，向其他股东就是否行使优先购买权发出书面征询通知，明确载明股权对外转让的同等条件，包括但不限于转让股权的数量、价格、支付方式及期限等要素，同时书面通知公司指定资产评估机构。同等条件项下股权转让价格与公司指定资产评估机构评估价偏差幅度超过50%以上，则同等条件中股权价格以公司指定资产评估机构评估价格为准。在同等条件下，其他股东有优先购买权。其他股东主张优先购买权的，应在收到公司指定资产评估机构出具的股权价格评估报告以及股东就是否行使优先购买权发出书面征询通知后三十日内向转让股东书面提出购买请求，并书面抄送通知公司。两个以上股东主张优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。股东如在章程就其他股东提出购买请求所规定的期限尚未届满时提前对外转让股权或签署股权转让协议的，或者股权依法被限制、禁止转让的，公司应当拒绝办理股权转让变更登记事项。公司股权因司法拍卖、继承、履行公司签署的合同义务，发生向股东以外的人转让股权时，公司有权随时依法配合相关机构办理股权变更登记事项”。该修正限制了原告作为股东对外转让股份的权利。
　　被告上海清盈物流有限公司承认原告在本案中所主张的事实，但认为，系争决议表决结果为：持有被告10%股权的原告不同意该决议，持有被告80%股权的郁海英与持有被告10%股权的宋丽英同意该决议。股东按照持股比例行使了表决权，公司章程的修改符合公司法及章程规定，是依据公司法对股权转让的流程和交易的细节进行了完善与补充，合法有效。章程的修改对全体股东有效，通知时间延长为90日有助于股东对公司资产的排摸和协商，股权价格以公司指定资产评估机构评估价格为准，避免了买卖双方恶意操纵股权转让价格的可能，决议不存在限制股东转让权利的问题。
　　本院认为，被告承认原告在本案中主张的事实，故对原告主张的事实予以确认。系争股东会决议的主要内容是对公司股东对外转让股权作出限制。根据公司法规定，有限责任公司的股权转让公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。被告有权通过修改公司章程对股权转让作出与公司法不一致的约定，若被告全体股东达成一致意见，则该章程约定属于公司自治，合法有效。然而，在公司股东未就股权转让约定达成一致的情况下，通过召开股东会，采取资本多数决方式修改的章程约定，不能侵犯不同意该决议的股东的合法权利，否则将造成大股东滥用股东权利，侵害小股东权益的恶果。系争股东会决议修改了公司章程，针对股东向股东以外的人转让股权的情况，将征求其他股东意见期间自三十日延长为九十日，并规定股权转让价格与公司指定资产评估机构评估价偏差幅度超过50%以上时，股权价格以公司指定资产评估机构评估价格为准，对股东向股东以外的人转让股权的价格进行了约定。公司股东应当对公司的经营和资产情况有所了解，被告将征求意见的期间延长为90日缺乏依据。被告认为股东会决议有利于避免买卖双方恶意操纵股权转让价格，却忽视了决议内容对不同意该决议的股东的财产权的侵害。决议中对于时间的延长和价格的限定，均对股东向股东以外的人转让股权设置了法律规定之外的障碍，在全体股东不能达成一致意见的情况下，决议内容侵犯了不同意决议的股东作为股权的所有权人自由处分其财产权的权利，侵犯了原告合法的财产权利，故系争决议中限制股东向股东以外的人转让股权的内容违反法律规定，相关决议内容无效。鉴于系争股东会决议的内容为章程的修改，修改后的章程作为整体，难以将限制股权转让的无效部分与其他有效部分分离，单独的有效部分无法形成完整、明确且足以取代原章程条款的内容，故系争决议整体无效。
　　依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定，判决如下：
　　确认被告上海清盈物流有限公司于2018年3月30日形成的股东会决议无效。
　　本案受理费人民币80元，减半收取计40元，由被告负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员：刘建雷

书记员：姚  莉