欧达宜昌机电设备制造有限公司与山东华润冷轧钢板有限公司、山东康成久大金属制品有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

欧达宜昌机电设备制造有限公司
张勇（湖北七君律师事务所）
付立禾（湖北七君律师事务所）
山东华润冷轧钢板有限公司
张清国（山东密水律师事务所）
山东康成久大金属制品有限公司

原告欧达宜昌机电设备制造有限公司。
法定代表人陈广达，该公司董事长。
委托代理人张勇，湖北七君律师事务所律师。代理权限为特别授权。
委托代理人付立禾，湖北七君律师事务所律师。代理权限为一般授权。
被告山东华润冷轧钢板有限公司。
法定代表人穆星瑞，该公司董事长。
委托代理人张清国，山东密水律师事务所律师。代理权限为特别授权。
被告山东康成久大金属制品有限公司。住所地山东省高密市井沟镇呼家庄社区驻地（呼东新区）
法定代表人翟超，该公司总经理。
原告欧达宜昌机电设备制造有限公司（以下简称欧达公司）与被告山东华润冷轧钢板有限公司（以下简称华润公司）、山东康成久大金属制品有限公司（以下简称康成公司）买卖合同纠纷一案，本院于2013年12月4日立案受理后，依法组成由审判员陈勇担任审判长，审判员陈斌、人民陪审员胡学林参加的合议庭，于2014年6月23日公开开庭进行了审理。原告欧达公司的委托代理人张勇、付立和，被告华润公司的委托代理人张清国到庭参加了诉讼，被告康成公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
经审理查明:2009年1月21日，原告欧达公司与被告华润公司签订成套设备供货合同2份，其具体内容分别如下:（一）华润公司（甲方）向欧达公司（乙方）购买850㎜带钢脱脂机组设备一套，合同价款90万元，交货期限:合同生效4月后开始交货，第5月安装调试结束。付款方式:合同签字盖章后一周内，甲方即支付预付款30%，即27万元，合同生效。合同生效后第3月，甲方支付进度款至合同总额的50%，即再支付18万元。设备发货前，乙方通知甲方支付提货款到合同总额的90%，即再支付36万元。设备调试完成后2周内，甲方支付调试款为合同总额的5%，即4.5万元。余款5%作为质保金，在设备验收后，12月内付清，即4.5万元。安装调试:本机组调试结束后3月内，双方按本合同技术附件中规定的验收指标进行考核，合格后双方签字验收。若甲方在本机组调试结束各项指标合格后正常开车3月，或断续开车超过4月，仍未签署验收单，则视为考核通过，机组验收，质保期开始。质保期为12月。（二）华润公司（甲方）向欧达公司（乙方）购买850㎜六辊可逆冷轧机组设备一套，合同价款330万元，交货期限:合同生效4月后开始交货，第6月安装调试结束。付款方式:合同签字盖章后一周内，甲方即支付预付款30%，即99万元，合同生效。合同生效后第3月，甲方支付进度款至合同总额的50%，即再支付66万元。设备发货前，乙方通知甲方支付提货款到合同总额的90%，即再支付132万元。设备调试完成后2周内，甲方支付调试款为合同总额的5%，即16.5万元。余款5%作为质保金，在设备验收后，12月内付清，即16.5万元。安装调试:本机组调试结束后3月内，双方按本合同技术附件中规定的验收指标进行考核，合格后双方签字验收。若甲方在本机组调试结束各项指标合格后正常开车3月，或断续开车超过4月，仍未签署验收单，则视为考核通过，机组验收，质保期开始。质保期为12月。合同签订后，欧达公司于2009年12月13日至2010年3月12日期间将货物分批交付给华润公司。从2009年1月22日起，华润公司已分批付款378万元，现尚欠42万元未付。
同时查明，2011年2月16日，被告华润公司向原告欧达公司出具公司名称变更告客户书，高密公司在该告知书上盖章确认，其主要内容为:华润公司名称变更为高密公司，今后发生的业务由高密公司完成。2月24日，欧达公司应华润公司的要求，向高密公司开具价值378万元的增值税发票。
本院认为:原告欧达公司与被告华润公司之间签订的2份买卖合同，系双方当事人真实意思表示，依法成立且生效。双方当事人应按约定全面履行自己的义务。欧达公司已按合同约定履行了相关的义务。华润公司下欠欧达公司货款42万元依法应予偿付，欧达公司的此项诉讼请求成立，本院予以支持。关于涉案设备的质量问题。欧达公司与华润公司在合同中约定:调试结束后3月内为检验期限，华润公司在调试结束各项指标合格后正常开车3月或断续开车超过4月，仍未签署验收单，视为考核通过，机组验收合格，开始计算质保期，质保期为12月。根据审理查明的事实，欧达公司于2009年12月13日至2010年3月12日期间将货物分批交付给华润公司，华润公司对质量有异议，应当在检验期限和质保期限内提出。华润公司并没有提交有效的证据证明其在上述期限内对质量提出异议。《中华人民共和国合同法》第一百五十八条  规定:“当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。”《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条  规定:“合同法第一百五十八条规定的检验期间、合理期间、两年期间经过后，买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的，人民法院不予支持。”华润公司从收到涉案设备到提出质量问题已超过4年时间，因此，本院对华润公司提出的质量鉴定申请不予准许，华润公司辩称涉案设备存在质量问题的抗辩理由不成立，本院不予采信。关于欧达公司请求逾期付款违约金的问题。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条  第四款  规定:“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”因此，欧达公司请求按照中国人民银行同期贷款利率计算逾期付款违约金，本院予以支持。关于逾期付款违约金应当从何时计算的问题。欧达公司认为2010年3月12日前已将设备全部交付给华润公司，质保期从次日开始计算，华润公司应当在12个月内付清货款，故华润公司应当自2011年3月13日起支付逾期付款违约金。但是，根据欧达公司与华润公司签订的买卖合同，设备交付后安装调试期为1-2月，安装调试结束后检验期间为3-4月，设备验收后12月内付清货款，因此，在欧达公司不能提交证据证明具体的安装调试完成时间和验收合格时间的情况下，本院认定华润公司应当于2011年9月12日前付清货款符合合同约定和现实履行情况。因此，逾期付款违约金应当从2011年9月13日起计算至本判决确定的给付之日止。关于被告康成公司是否应当履行付款义务的问题。欧达公司认为，华润公司出具的公司名称变更告客户书载明“华润公司名称变更为高密公司，今后发生的业务由高密公司完成。”欧达公司应华润公司的要求向高密公司开具价值378万元的增值税发票，高密公司也予以接受；高密公司名称变更为康成公司，为此康成公司应当履行合同付款义务。但是，本院根据审理查明的事实，华润公司与高密公司为2个独立的企业法人，高密公司名称变更为康成公司。因康成公司不是本案合同当事人，欧达公司与华润公司签订的买卖合同，根据合同的相对性原则，不对康成公司产生效力。康成公司接受增值税发票的行为，不能视为康成公司愿意承担付款义务。故欧达公司请求康成公司履行付款义务的请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条  、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条  第四款  之规定，判决如下:
一、被告山东华润冷轧钢板有限公司偿付原告欧达宜昌机电设备制造有限公司货款42万元并支付逾期付款利息（利息以货款42万元为基数，自2011年9月13日起至本判决确定给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算），限令自本判决生效之日起十日内履行。
二、驳回原告欧达宜昌机电设备制造有限公司的其他诉讼请求。
如果未按照本判决指定的期限履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条  的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费8690元，由原告欧达宜昌机电设备制造有限公司负担690元，被告山东华润冷轧钢板有限公司负担8000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省宜昌市中级人民法院。

本院认为:原告欧达公司与被告华润公司之间签订的2份买卖合同，系双方当事人真实意思表示，依法成立且生效。双方当事人应按约定全面履行自己的义务。欧达公司已按合同约定履行了相关的义务。华润公司下欠欧达公司货款42万元依法应予偿付，欧达公司的此项诉讼请求成立，本院予以支持。关于涉案设备的质量问题。欧达公司与华润公司在合同中约定:调试结束后3月内为检验期限，华润公司在调试结束各项指标合格后正常开车3月或断续开车超过4月，仍未签署验收单，视为考核通过，机组验收合格，开始计算质保期，质保期为12月。根据审理查明的事实，欧达公司于2009年12月13日至2010年3月12日期间将货物分批交付给华润公司，华润公司对质量有异议，应当在检验期限和质保期限内提出。华润公司并没有提交有效的证据证明其在上述期限内对质量提出异议。《中华人民共和国合同法》第一百五十八条  规定:“当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。”《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条  规定:“合同法第一百五十八条规定的检验期间、合理期间、两年期间经过后，买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的，人民法院不予支持。”华润公司从收到涉案设备到提出质量问题已超过4年时间，因此，本院对华润公司提出的质量鉴定申请不予准许，华润公司辩称涉案设备存在质量问题的抗辩理由不成立，本院不予采信。关于欧达公司请求逾期付款违约金的问题。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条  第四款  规定:“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”因此，欧达公司请求按照中国人民银行同期贷款利率计算逾期付款违约金，本院予以支持。关于逾期付款违约金应当从何时计算的问题。欧达公司认为2010年3月12日前已将设备全部交付给华润公司，质保期从次日开始计算，华润公司应当在12个月内付清货款，故华润公司应当自2011年3月13日起支付逾期付款违约金。但是，根据欧达公司与华润公司签订的买卖合同，设备交付后安装调试期为1-2月，安装调试结束后检验期间为3-4月，设备验收后12月内付清货款，因此，在欧达公司不能提交证据证明具体的安装调试完成时间和验收合格时间的情况下，本院认定华润公司应当于2011年9月12日前付清货款符合合同约定和现实履行情况。因此，逾期付款违约金应当从2011年9月13日起计算至本判决确定的给付之日止。关于被告康成公司是否应当履行付款义务的问题。欧达公司认为，华润公司出具的公司名称变更告客户书载明“华润公司名称变更为高密公司，今后发生的业务由高密公司完成。”欧达公司应华润公司的要求向高密公司开具价值378万元的增值税发票，高密公司也予以接受；高密公司名称变更为康成公司，为此康成公司应当履行合同付款义务。但是，本院根据审理查明的事实，华润公司与高密公司为2个独立的企业法人，高密公司名称变更为康成公司。因康成公司不是本案合同当事人，欧达公司与华润公司签订的买卖合同，根据合同的相对性原则，不对康成公司产生效力。康成公司接受增值税发票的行为，不能视为康成公司愿意承担付款义务。故欧达公司请求康成公司履行付款义务的请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条  、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条  第四款  之规定，判决如下:

一、被告山东华润冷轧钢板有限公司偿付原告欧达宜昌机电设备制造有限公司货款42万元并支付逾期付款利息（利息以货款42万元为基数，自2011年9月13日起至本判决确定给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算），限令自本判决生效之日起十日内履行。
二、驳回原告欧达宜昌机电设备制造有限公司的其他诉讼请求。
如果未按照本判决指定的期限履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条  的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费8690元，由原告欧达宜昌机电设备制造有限公司负担690元，被告山东华润冷轧钢板有限公司负担8000元。

审判长：陈勇
审判员：陈斌
审判员：胡学林

书记员：柴衷路