武俊帅与上海亥步健康科技有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

　　原告：武俊帅，男，1987年12月2日生，汉族，住内蒙古自治区。
　　委托诉讼代理人：程文杰，上海源法律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：肖凡，上海源法律师事务所律师。
　　被告：上海亥步健康科技有限公司，住所地上海市奉贤区。
　　法定代表人：吴姝萍，执行董事。
　　委托诉讼代理人：邓晓芬，上海伟创律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：刘海霞，上海伟创律师事务所律师。
　　原告武俊帅与被告上海亥步健康科技有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年6月3日立案受理后，依法适用简易程序，并于2019年7月30日公开开庭进行审理。原告的委托诉讼代理人程文杰，被告的委托诉讼代理人邓晓芬、刘海霞均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告武俊帅向本院提出诉讼请求：1、被告提供自公司成立至判决生效之日止的完整公司章程、股东会会议记录、财务会计报告,供原告查阅并复制；2、被告提供自公司成立至判决生效之日的会计账簿(包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)、项目报表(包括但不限于资产负债表、损益表、现金流表)、会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料、经营网络销售的网络账户凭证)供原告查阅，原告委托的注册会计师、律师可以辅助查阅。事实与理由：2016年1月11日，原告与李育华、蒋剑锋、吴姝萍发起设立了被告公司。吴姝萍担任公司执行董事，为被告的法定代表人，原告担任监事。自公司设立以来，被告从未按照公司的相关规定向原告提供公司真实财务账簿，也从未在公司股东会决议中通过任何会计预算，公布财务会计报告，原告对此提出质疑。2019年3月29日，原告要求查阅公司账簿及相关资料，被告一再拖延。2019年4月6日，原告提出召开临时股东会，议案包括查账申请和财务信息披露，但会议未能召集和召开。2019年4月23日，原告再次委托律师发函要求查账，至今被告均未提供公司财务账簿、详细结算文件及相关资料。按照《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司股东可以行使知情权。现被告拒不提供相关材料和信息的行为，已侵害了原告作为股东的合法权益，故特此提起诉讼，望判如诉请。
　　被告上海亥步健康科技有限公司辩称，原告的知情权请求，被告已经发函告知原告。原告的第一项诉讼请求可以给原告查阅、复制，对第二项诉讼请求不同意。理由是原告在被告的竞争关系行业任职，故被告认为原告形式知情权有不正当的目的，另外被告公司没有网络账户。
　　围绕诉讼请求当事人依法提交了证据，本院依法组织了证据交换和质证。对当事人无异议的事实和证据，本院予以确认，并在卷佐证，具体包括：原告提供的企业信用信息公示报告、通知函、召开股东会临时会议提议及通知、回复函及召开股东大会的通知函、律师函及快递单、被告提供的离职邮件、被告的工商信息及网站截图、上海萌草科技有限公司(以下简称：萌草公司)的公示信息、深圳硅基传感科技有限公司(以下简称：硅基公司)的公示信息及网站截图、增值税发票、公证书。对双方当事人有争议的事实与证据本院认定如下：1、原告提供的离职证明、情况说明、邮件、录用通知书、微信聊天记录、员工离职审批表等证据，证明原告从硅基公司离职及入职时间。被告对其真实性有异议，认为系硅基公司为配合原告出具的材料，且无相应的缴纳社保记录证明，故不予认可。本院认为，原告提供的上述证据均系由案外人硅基公司单方提供，该公司未出庭作证，与原告有一定的利害关系，且无相应的对外公示材料如社保缴纳情况等佐证，故本院对该组证据的真实性难以认定；2、原告提供的发送给被告其他股东的邮件、会议记录的整理、网站截屏扥证据，证明被告经营过程中通过网络渠道销售产品，往来账户及收款账户。被告对邮件真实性认可，但是被告没有形成股东会议纪要，对内容不予认可，没有经过股东会通过，网络页面是原告自行打印件，没有经过公证，真实性无法确认。本院认为，原告提供的上述证据即使均是真实性的，但无法证明其认为的被告由相关网络销售账户的事实，故本院对原告欲证明的上述事实不予认定。
　　基于上述认定的证据及当事人的陈述，本院确认如下法律事实：
　　被告系有限责任公司，成立于2016年1月11日，原告发起人、股东之一。该公司的经营范围包括健康科技、医疗器械科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，医疗器械经营，商务信息咨询，展览展示服务，会务服务等。2019年3月29日，原告向被告发出《通知函》称，因对公司财务状况、经营状况不了解，要求查阅、复制公司最新章程，要求公司提供成立之日起至该函签发之日的全部股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、要求公司提供全部会计账簿供原告查阅。被告收到该通知函后，于2019年4月17日向原告发出《回复函及召开股东大会的通知函》称，鉴于原告自2018年8月31日自被告公司离职后，目前就职的硅基公司和被告是同类竞争关系，被告有理由认为原告查阅公司账簿有不正当目的，可能会损害被告合法权益，故拒绝向原告提供查阅公司会计账簿。2019年4月23日，原告委托的律师向被告发出律师函明确：1、要求被告提供自公司成立至发函之日止的完整公司章程、股东会会议记录、执行董事决议、财务会计报告,供原告查阅并复制；2、被告提供自公司成立至发函之日的会计账簿(包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)、项目报表(包括但不限于资产负债表、损益表、现金流表、财务情况说明书、利息分配表、公司自设立以来每个项目的报表)、会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告及原告聘请的辅助人员查阅；3、被告提供在实际经营过程中实际用于公司收款的支付宝、paypal等账户的明细。被告收到上述律师函后，未提供相关资料供原告查阅。
　　另查明，2018年8月31日，原告从被告公司离职，后就职于硅基公司。该公司的经营范围包括一类、二类、三类医疗器械的研发、技术咨询、生产、销售等。
　　又查明，2018年10月30日，原告与他人设立成立了萌草公司，原告系股东之一，经营范围包括医疗科技、健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、电子产品、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、一类医疗器械等。
　　本院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。本案中，鉴于被告同意原告的第一项诉讼请求，于法无悖，本院对此予以支持。
　　本案最主要的争议焦点在于原告是否有权查阅并复制被告的会计账簿、项目报表及会计凭证。被告认为，原告任职的企业硅基公司、原告担任股东的企业萌草公司，均与被告系同行业的竞争公司，故原告要求查询被告的会计账簿、会计凭证具有不正当的目的。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称：《公司法》)第三十三条第二款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，但应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第八条规定，股东有以下情形之一的，属于《公司法》第三十三条第二款规定的“不正当目的”：股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；股东有不正当目的的其他情形。本案中，被告提供的证据仅能证明原告任职的硅基公司、其作为股东的萌草公司与被告公司的经营范围存在部分类似，并不足以证明该公司与被告主营业务存在实质性竞争关系，被告亦未提供证据证明原告为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿而可能损害公司合法利益的，或是原告在向公司提出查阅请求之日前的三年内曾通过查阅公司会计账簿向他人通报有关信息损害公司合法利益的，也未提供证据证明原告有不正当目的的其他情形，故本院对被告的辩称意见不予采信。现原告已向被告提出查阅会计账簿的申请，并说明了查阅目的，但被告收到上述申请以后，并未向原告提供会计账簿，以供其查阅，侵害了原告的知情权，故原告主张查阅会计账簿的请求具有法律依据，本院予以支持。
　　关于原告要求查阅会计凭证、财务报表的诉讼请求，本院认为，根据《中华人民共和国会计法》(以下简称：《会计法》)第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”通过上述规定可见，会计账簿是重要的、但并非唯一的会计资料，其上的数据来源于会计凭证，只有会计账簿全面、真实、客观地反映会计凭证，才能真实反映公司的资产经营状况；股东也只有通过查阅原始凭证才能知晓会计账簿的记录与公司的实物、款项的实有数额是否相符，与会计凭证的有关内容是否相符，才能真正地使股东了解和掌握公司的经营和财务状况，充分保护股东的知情权。在本案中，原告主张的会计凭证(记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等)属于《会计法》第十条规定进行会计核算的经济业务事项中所产生的资料；另外，原告主张的财务报表，属于会计资料中财务会计报告的一部分，其范围并未超越《会计法》中会计资料的相关规定，故对原告要求查阅会计凭证、财务报表的诉讼请求予以支持。关于原告要求委托注册会计师、律师辅助查阅的问题，本院认为，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第十条第二款的规定，原告当然有权委托注册会计师、律师辅助查阅，而且，作为反映公司财务信息的会计账簿、财务会计报告等资料具有相当强的专业性和复杂性，股东不一定具备专业的会计知识，其委托具有中立身份和专业经验的注册会计师、律师进行查阅，可以充分保障其知情权的实现，故对原告要求委托注册会计师、律师进行查阅的请求应予支持。
　　至于原告要求查阅被告经营网络销售的网络账户凭证的诉讼请求，本院认为，被告否认其在网络销售经营，且原告提供的证据不足以证明被告有经营网络销售的网络账户凭证，故对原告的此项请求本院不予支持。
　　综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第八条、第十条第二款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条的规定，判决如下：
　　一、被告上海亥步健康科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告武俊帅提供自2016年1月11日起至2019年4月23日止的完整公司章程、股东会会议记录、财务会计报告,供原告查阅并复制；
　　二、被告上海亥步健康科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告武俊帅提供自2016年1月11日起至2019年4月23日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)、项目报表(包括但不限于资产负债表、损益表、现金流表)、会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告查阅(原告武俊帅可委托注册会计师、律师辅助进行查阅)；
　　三、驳回原告武俊帅的其余诉讼请求。
　　案件受理费80元，减半收取计40元，由被告上海亥步健康科技有限公司负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员：费正权

书记员：李翼浏