武汉天润健康产品有限公司与不凡帝范梅勒糖果(中国)有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

　　原告：武汉天润健康产品有限公司,注册地湖北省武汉市东湖高新技术开发区高新大道666号。
　　法定代表人：王玮，该公司董事长。
　　委托诉讼代理人：陈静，女。
　　委托诉讼代理人：刘艳军，湖北今天律师事务所律师。
　　被告：不凡帝范梅勒糖果(中国)有限公司,住所地上海市闵行区经济技术开发区绿春路XXX号。
　　法定代表人：潘龙(LUCAPARODI)，该公司董事长。
　　委托诉讼代理人：赵亮，上海合勤律师事务所律师。
　　原告武汉天润健康产品有限公司与被告不凡帝范梅勒糖果(中国)有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2017年8月10日立案受理，依法适用简易程序进行审理。因证据较多，本院于同年9月4日先进行了证据交换，于同年10月24日进行了公开审理。因案情复杂，于2018年1月10日转为适用普通程序并依法组成合议庭于同年4月23日进行了公开开庭审理。因无法在规定期限内审结，为此经本院院长批准延长审限。原告武汉天润健康产品有限公司的委托诉讼代理人陈静、刘艳军，被告不凡帝范梅勒糖果(中国)有限公司的委托诉讼代理人赵亮等到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告武汉天润健康产品有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告偿还原告欠款人民币(币种下同)5,654,574.43元；2、案件受理费由被告承担。
　　事实和理由：原、被告双方于2010年起达成合作意向，就原告经销被告有关产品事宜达成一致。另外对卖场的各种费用的支出，约定先由原告垫付，再由被告据实支付给原告。
　　2016年12月31日，双方终止经销代理协议。经原告清算，被告尚应支付原告欠款5,654,574.43元。原告多次催讨不成，故提起了上述诉讼。
　　诉讼中，原告认为与被告是经销关系，有别于一般的买卖与委托代理关系，既有买卖的订货付款的过程，也有返利等市场费用等费用，是作为经销商享受相应的权利，履行相关的义务。
　　被告不凡帝范梅勒糖果(中国)有限公司辩称，不同意原告的全部诉讼请求。1、双方是买卖合同关系。被告出售给原告的货物，货款与交货均已结清，至于原告主张的核销和返点，被告认为该请求不符合合同的相关约定。2、原告的诉请没有相关事实及法律依据。
　　当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。其中原告证据：1、《2016年合作协议书》1份及附件2、3、5、6、7，证明原、被告签订的是经销代理合同，约定了双方的权利与义务；2、《终止合作通知函》1份，证明被告单方解除合作，但双方未结算；3、2010年12月10日、2013年6月1日、2014年12月8日、2015年8月21日的授权函(书)4份，证明相关人员受被告委托；4、原告制作的被告账务统计清单1组，证明被告欠原告的相关款项内容；5、中百仓储销售出货3%返利补贴1组5页，证明被告应按原告代理渠道中百仓储销售被告产品金额的3%给予原告返利补贴；6、代垫支出的核销税金的开票1组，证明合作期间因原告为被告代垫支出渠道费用，原告为收回代垫费用向被告开具税票而额外承担的税金，此部分税金应由被告承担；7、各大卖场信用卡手续费1组(统计表2页、供货商供货确认单)，证明合作期间原告已为被告代垫支出的应由被告返还的各大卖场信用卡手续费；8、调货欠款1组(统计表、出库单、供货商供货确认单)，证明被告将原告仓库货品调往他处未返还的欠款余额；9、各卖场促销让利折扣1组(统计表、供货商供货确认单、出入库流水账)，证明被告应返还原告为其代垫支出的各卖场促销让利折扣；10、剩余产品库存1组(统计表、发票、记账凭证)，证明原告未售卖完毕应退还给被告的库存产品；11、应返还预付货款余额1组(对账单3页)，证明被告应返还原告的预付款余额；12、2011年-2015年《双方合作协议书》5份，证明原、被告自2011年开始签订协议，确定双方权利与义务，双方合作长达六年;13、14751、14752公证书2份，是对邮件的公证，证明被告武汉区域的工作人员刘勇确认货物调货的差价由被告承担的事实，是对原告证据8的补充；14、14749、14750公证书及电子邮件附件2份，针对被告证据举证意见的补充。被告举证认为，是原告款到被告才发货，但实际是被告根据市场情况对原告先提出货需，原告根据被告的订单打款，被告收到款项后再行发货。原告想说明根据合同的内容，市场掌控点在于被告，是被告了解市场行情后再向原告发出货物的；15、22887公证书1份，证明原告在被告网页上下载的被告已确认的费用明细为进场费和陈列费。这是针对原告统计清单第7项费用1,393,100元，与其他6项费用无重复。原告现确认截止至2017年9月30日的金额仍按原起诉主张的1,393,100元金额为准，包括进场费、陈列费及产生的税金，该税金是2015年以后产生的，第2项的税金是2014年底之前的那一段产生的，两者不重合；16、2017年4月9日、10月2日函件及客户对账确认书各1份，证明被告确认的截止至同年3月31日的货款金额，与之前公证书相对应；17、22808公证书1份及不凡帝库存商品余额明细表1组，证明被告产品的库存还有459,031件，价值1,416,821.98元(按公证统计的数量，单价以买入价即结算价进行计算得出)；18、23682公证书1份，证明武汉武商集团股份有限公司扣除的原告经销被告商品期间的促销让利折扣，系诉请欠款中让利折扣中针对武商公司(武商量贩)的部分，计金额163,615.68元，其中原告自行承担35,053.97元，余下应由被告承担的，包含在全部让利折扣72万余元中；19、中百超市盖章确认的申请书、折扣让利统计清单、各大卖场信用卡手续费统计清单1组，证明中百超市扣除的原告经销被告商品期间的促销让利和信用卡手续费，其中让利折扣231,829.63元，手续费4,002.65元；20、武汉鲁巷广场购货中心盖章确认的各大卖场信用卡手续费统计清单、折扣让利统计清单1组，证明同上，其中让利折扣1,468.82元，手续费218.40元；21、武汉中商平价超市连锁有限责任公司盖章确认的促销折扣明细1份2页，证明该商家扣除的原告经销被告商品期间的促销让利折扣费30,409.20元。这个金额比之前证据中的数字要大，原告还是按之前的数字来主张。被告证据：1、2016年3月15日客户订货单1份(2页)、国内支付业务收款回单1份、2016年3月16日及3月30日收货单3份，这是原告向被告订货的部分订货单。根据约定，双方系款到再发货的买卖合同关系，实际履行中也是原告先付款，被告再发货，原告负责收货，因此双方并非是委托代理关系；2、2016年3月11日客户订货单1份(2页)、2016年3月15日付款凭证1份、收货单4份，证明目的同证据1；3、被告的核某材料1组，证明在已完成对账的欠款139万余元中，有部分文件材料，经被告向相关案外人核某，发现有相当部分材料系伪造。如原告与武汉中商平价超市的合同，代表中商平价的石蕾乐，合同上签名非其本人签名。可见工作人员都不是本人的话，公章显非案外人盖的；新世界百货的雷艳芬也口头否认合同上签名是其本人签名；武商量贩的刘静，同样口头否认合同上签名是本人签名。
　　本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告对原告证据1的三性均无异议；对证据2的三性无异议，但并不是被告单方解除合作。因双方的合作协议是一年一签的，双方在2016年的合作本就结束，不存在单方解除的事实，不认可原告的证明目的；对证据3，核某原件后认为：1、2010年的复印件与原件不一致，其余虽然原件与复印件一致，但被告对真实性仍不认可。2、希望原告告知上面的签字人员姓名，以便被告回去核某(原告告知被告，签字人员为刘勇、李钊、李宁和周厚龙等)。3、双方对于核销费用的约定是明确的，即合作协议第12条，是由全国现代通路的销售经理等签字才能确认，但授权函上的这些人都不是合同约定12条的人员，且没有被告公章确认，这是原告与相关自然人的个人行为，与被告无关；对证据4，认为系原告自行制作的清单，不符合证据的形式要件，真实性不认可；对证据5，认为：1、统计清单系原告自行制作，不符合证据的形式要件。2、公函没有原件，不予质证。3、电子邮件未经公证，真实性不认可。4、供货商费用确认单虽有周厚龙签字，但未看到原件不发表意见；对证据6-11，被告因需要核对原件，材料又较多，无法当庭核对，庭后与原告核对原件后提交书面质证意见。针对原告证据1-11，被告发表书面质证意见如下：证据1，根据合作协议第2条、第6条的约定，订单系原告按自身需要自行填入，被告有权选择是否接受，结合被告证据1，足以证明双方之间的基础法律关系是买卖而非委托代理关系；对原告的市场费用处理，合作协议第12条明确约定，原告向被告申请相关渠道的市场费用，须经被告有权人员，即市场部通路行销经理或销售部全国现代通路销售经理、销售部全国渠道销售经理、销售部全国直营及特殊渠道销售经理、被告的全国销售总监或市场部总监来确认并提交三方协议依据，原告是根据被告确认的金额先行支付，凭支付凭证和确认文件申请核销，否则被告无法对原告代垫的费用进行核销。证据2，此函是到期后告知不再续约的函，并非单方解除函。证据3，证据三性及证明目的均有异议。首先，签字是否真实需原告让这些人员出庭予以核某，且这些签字人员也不是合作协议约定的有权人员；其次，双方的合作协议是一年一签的，原告提供授权书的签字时间点，不是超出合同期限，就是在前1份授权函的有效期内，且授权期限也没有，显然违背常理，更印证该些文件形成的时间、内容、动机均有问题，不应认定为证据；最后，根据合作协议的约定，上述无权人员做出的任何行为，均对被告没有任何约束力。证据4，意见同前。证据5，确认供货商费用确认单原件与复印件的一致性，但周厚龙无权签署。另外除已发表的意见外，被告至今未看到原告与中百仓储的合同以及实际已付款的凭证，而这与约定的流程也是完全相悖的。证据6，真实性认可，不认可证明目的。原告开增票缴税，是基本的纳税义务。证据7，证据三性均不认可。首先，证据前半部分表格与后半部分凭证无法对应，周厚龙签字的部分还有“待确认费用”字样，说明只是待确认，如作为核销依据，显然违背常理；其次，周厚龙等人的签字，根据合作协议是无权的，因此无法确认市场费用；最后，原告也没有提供代垫市场费用的转账凭证，证据所载金额是否发生，被告无从得知，也与被告无关。证据8，证据三性均不认可。被告向原告出售的货物均在保质期内，没有质量问题，原告因自身原因无法及时供应给零售商，导致出现市场滞销，这是原告应自行承担的商业风险，与被告无关，更何况被告已给予原告全年进货金额0.2%的货损补贴了。证据9，证据三性均不认可。1、违反合作协议约定的市场费用核销约定；2、未见让利的相关合同依据；3、表格与确认单数据不符；4、未见让利款项的支付凭证；5、周厚龙等人无权代表公司核某市场费用。证据10，证据的三性均不认可。1、双方是买卖合同关系，原告购进的货物，无法出售的风险系商业风险，应由原告自行承担；2、合作协议7.2.3条明确约定，无法出货的风险由原告承担，被告均不接受原告的退货；3、即使有库存，按约定还是由原告自行销售的。证据11，真实性认可，证明目的不认可。这个只是对账的过程，加盖的也只是财务章，被告将统计出来的数字发给原告对账，明显原告不认可，故对双方均没有约束力；对证据12无异议；对证据13公证书本身的客观真实性无异议，对证明目的有异议。刘勇是被告武汉区域的分公司客户经理，2015年6月已离职，现无法核某邮件是否是刘勇发的。即使是刘勇发的邮件，他也没有权利做这个决定；对证据14公证书形式上的真实性无异议。14749公证书，原告的举证目的是要反驳被告的两份证据，但被告提供的订货单是在2016年3月的，而原告公证的电子邮件发生在2016年10月8日，之间并无关联性。14750公证书，邮件只是1份订单信息，是原告正式下订单之前被告相关的订货建议，最后订货多少是原告决定的，决定权不在被告，为此原告才会有4、5个月的零需货的期间，否则按原告说法不可能存在零供、需货。此外合同对原告需货的数量有相应的返利奖励，若是被告要原告买多少，这些约定就毫无意义，因此这只是原、被告订货前的一个协商过程。对涉及的邮件是否是被告员工所发、邮箱是否是被告员工的工作邮箱，还是个人邮箱，被告需回去核某。后经核某，CN.PV这个后缀是被告的邮箱，是否是周厚龙的邮箱无法核某了，因为他于2017年年底离职了。该邮件确认是原、被告之间发生的，但其记载的内容，对被告是否有效力或者被告授权的，无法确认；对证据15形式上真实性认可，不认可证明目的。2份函件上的数字是对的，这是总的金额的对账，是截止至何时被告应付的货款数字，不是像原告所述的仅针对第7项金额，实际是原、被告之间所有款项确定的结欠金额；对证据16真实性无异议，但不是针对某一项费用如陈列费、进场费的统计，而是这段时期所有结欠费用的对账与统计，故不能证明原告的证明内容；对证据17形式上真实性认可，但认为存货与被告无关。公证处只能证明仓库中还有这些货品，对这些货品是否系从被告处购买以及与被告的关联性，均无法证明。至于原告统计的计算单价等情况，被告核某后提供书面意见；对证据18形式真实性认可，对于证明内容及目的有异议。武商量贩网页上显示的供应商折扣就是指原告实际支付给武商费用的这节事实不能确认，无法证明原告实际支付了这些费用。网页上显示的时间与被告自行统计的折扣发生的时间无法一一对应，且合同对支付市场费用是有约定的，因此对该笔费用被告不应予以支付；对证据19、20的原件与复印件一致性认可，但对于真实性、关联性无法认可。原、被告之间就核销部分合同有严格的约定，就是为了防止原告与二级经销商通过盖章的形式牟取非法利益。在被告对二级经销商的核某过程中，发现在被告已认可的费用中都有伪造的情形。对原告的该二份材料，被告还来不及核某，但不能排除虚假的可能性；对证据21的质证意见同前证据19、20。另外，该材料反映的是原告与案外人之间折扣的部分，不能以此确定被告应负担的部分。原告对被告证据1三性无异议，不认可证明目的。原告并不认为双方是单纯的买卖合同关系；对证据2质证意见同证据1；对证据3，原告认为，对伪造或者虚假签名的事实不清楚，原告也不认可被告的说法，原告亦从未提供过上述类似的材料。在被告提供的材料中，原告甚至看到出现的原告业务专用章也不是原告使用的业务专用章，原告没有用过这种章。经查，被告提供的这些材料，只有发票是原告的，其他涉及原告的都不是真实的。若涉及伪造证据或者其他法律，被告完全可以通过其他途径救济。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
　　对有争议的证据，本院认定如下：
　　1、对原告证据3，2010年的授权函，原告未能提供原件，被告对真实性不认可，本院不予采纳。对其余的授权函，因双方的合同系一年一签，然授权函上的授权日期明显与实际年份不一致，且授权人员是否系本人真实签名无法查实，也无被告公章，即使签名属实，授权人的权限也不符合双方合同的约定，因此本院对此不予采纳；
　　2、对原告证据4，系原告自行制作的统计表格，不符合证据的形式要件，本院不予采纳；
　　3、对原告证据5，统计表格不符合证据的形式要件，公函无原件，电子邮件未公证，真实性不明，被告亦不予认可，周厚龙的确认签字，其权限不符合合同的约定，原告也无其他证据佐证，因此本院对此组证据不予采纳；
　　4、对原告证据7，统计表格不符合证据的形式要件，确认单签字人员权限不符合合同约定，原告也无其他证据佐证，因此本院对此组证据不予采纳；
　　5、对原告证据8，本院认证意见同证据7；
　　6、对原告证据9，本院认证意见同证据7；
　　7、对原告证据10，统计表格不符合证据的形式要件，记账凭证是原告内部凭证，增值税专用发票是原告为与他人的经营活动而出具，该组证据并不能证明原告的相关主张，也看不出与本案原告诉请的关联性，因此本院不予采纳；
　　8、对原告证据13，公证书能够证明被告方的刘勇向原告发了电子邮件，但刘勇的权限不符合双方合同的约定，因此刘勇的行为不能代表被告，本院对原告的证明目的不予认可；
　　9、对原告证据17，通过公证，可以确认目前在原告处的被告产品的库存数量，但原告统计的库存商品的金额，并未经过公证确认，被告对此也不予认可，故本院对库存商品的金额不予认可；
　　10、对原告证据18，武商量贩网页上显示的供应商折扣与原告自行统计的折扣无法一一对应，且这些折扣产生的依据与双方合同约定不符，无法得出原告想要证明的结果，故本院对此不予采纳；
　　11、对原告证据19、20、21，该组证据都是原告在诉讼过程中要求下游销售商对相关费用的确认，本质上属于证人证言，但出具时未与被告进行核某，且庭审中相关证人也某到庭作证，真实性难以确认，为此本院不予采纳；
　　12、对被告证据3，虽然是被告核某的情况，但同样相关证人未到庭作证，真实性难以确认，本院对此亦不予采纳。
　　本院经审理认定事实如下：
　　2016年1月1日，原、被告双方签订《供需双方合作协议书》，协议主要内容如下：一、总则甲方(被告)以本《合作协议书》指定乙方(原告)在湖北省武汉市全渠道非独家销售甲方所提供的产品。二、订单乙方统一使用甲方的网上订单系统，自行输入所需订单；甲方有权决定是否接受乙方订单，有权要求乙方更改订单或重做订单。……四、分销运作甲方、乙方及乙方的分销商(丙方)共同签订分销甲方产品的《分销协议书》。甲方对乙方的分销商提供支持，作为对乙方二级分销的特殊奖励和支持。(详见《分销协议书》)。五、产品价格……六、付款形式(一)、甲方坚持款到发货的经营原则。(二)乙方必须严格按所订甲方产品数量之金额，办理银行汇票、电汇或经甲方财务部书面认可的付款形式付款。……甲方每季度向乙方提供销售往来和市场支持对账单，乙方应在规定时间内反馈对账结果。七、考评和奖励方式(一)季度扣点……(二)货损补贴：1、2016年甲方将给予乙方全年进货金额0.2%的货损补贴。此项补损费用涵盖除物流质量、产品质量以外的所有产品(包括乙方在各销售通路已出售的产品)在经营中发生的问题。此项补贴每半年结算一次。2、乙方应及时调换市场上出现的问题产品，保证甲方产品在市场上的良好形象。乙方应同时保证对由乙方供货的协议分销商的问题产品的及时更换。如乙方覆盖市场出现过期产品，甲方将酌情扣减乙方0.2%的货损补贴。3、除本协议书第十一条规定的甲方接受的产品退货外，甲方所有出售于乙方，或乙方所有售出于分销商或任何终端的甲方产品，出现任何问题(包括过期、损坏、融化或其他任何无法销售之情况)，甲方均不接受乙方的退货。乙方应妥善使用甲方给予的货损补贴解决此类问题。……八、双方责任(一)……(二)甲方根据产品在市场上的状况，决定对产品进行宣传、广告发布及其他促销活动，以此提高甲方产品的知名度，拉动甲方产品的销售。(三)乙方无权自行决定或更改由甲方认可并承担全部或部分费用的甲方产品的各类促销活动。……十一、退货界定：1、乙方发现甲方售出产品有质量问题，应在第一时间通知甲方人员，并经甲方质量检验部门检验确认纯属甲方质量问题的产品可作退货处理。2、甲方质量问题包括：(1)……(4)因乙方仓储条件不符规定、管理不当、滞销等造成的产品积存不属于质量原因范畴。……十二、市场费用(一)乙方已经了解并接受甲方在现代通路中的市场支持费用，必须有甲方市场部通路行销经理或销售部全国现代通路销售经理书面签字承诺的复印件或电子邮件方可支付。乙方已经了解并接受甲方在批发通路中的市场支持费用，必须有甲方销售部全国渠道销售经理书面签字承诺的复印件或电子邮件方可支付。乙方已经了解并接受甲方在直营通路及特殊渠道中的市场支持费用，必须有甲方销售部全国直营及特殊渠道销售经理书面签字承诺的复印件或电子邮件方可支付。除此外的任何市场支持费用均需有甲方全国销售总监或市场部总监书面签字承诺的复印件或电子邮件方可支付。乙方有义务及时支付在乙方销售区域内，甲方上述相关主管经理予以书面或电子邮件形式承诺的各项市场支持费用，并保证不因市场支持费用未及时支付而延误市场的运作。(二)乙方已经了解并接受甲方2016年度对现代通路各项市场支持费用的分担。(详见附件5-《现代通路市场支持费用分担表》)。(三)乙方根据本条第(一)项的约定支付市场支持费用后，必须按时向甲方提供符合甲方要求的市场支持费用核销资料，甲方将依据实际核销结果予以兑现。……十六、合作协议书有效期限本合作协议书有效期限自2016年1月1日起至2016年12月31日止。有效期限届满前，双方本着真诚合作的态度及供需平衡的情况，再另行签订新协议。本合作协议书一式二份，经甲、乙双方公司盖章，总经理签字生效。甲、乙双方各执一份。如有未尽事宜，双方均保留再行协商之权利。十七、本合作协议书之附件1、附件3、附件4、附件5、附件8与本协议书具有同等法律效力，非经双方书面协议不得更改。本合作协议书之附件2、附件3、附件6、附件7为甲方销售政策文件，依甲方书面下发之最新版本执行。附件1《甲方物流细则》、附件2《价格体系》、附件3《乙方2016年需货计划》、附件4《产品运输、储存管理规定》、附件5《现代通路市场支持费用分担表》、附件6《不凡帝范梅勒价格体系管控条例》、附件7《直营合作补充协议》、附件8《不凡帝范梅勒行为规范》。其中附件5规定，对序号6至11，项目类别为促销让利、新品进场费、TG(端架)、DM费、多点陈列费、收银台费，均依照合同条款，根据实际发生计算的费用，甲方事先确认，费用由甲方承担。说明：1、……4、甲方按上表承担费用之前提是：①合同得到甲方全国销售总监和全国现代通路经理之书面确认；②甲方收到乙方已签订之合同复印件，在未收到合同复印件之前，甲方保留中止费用核销的权利。同日，双方又签订合作协议书补充协议，鉴于甲乙双方已签署《合作协议书》，由乙方在指定区域非独家销售甲方所提供的产品；鉴于乙方因不同销售渠道的需求，同时存在多家关联公司；鉴于现乙方成为甲方的战略经销商，双方经友好协商，一致同意修改合作协议书如下：一、……二、将第七条考评和奖励方式变更为：(一)……(三)货损补贴1、甲方将给予乙方进货金额0.4%货损补贴。此项补损费用涵盖除物流质量、产品质量以外的所有产品(包括乙方在各销售通路已出售的产品)在经营中发生的问题。此项补贴每半年结算一次。……(六)上述奖励的考评和具体兑现由甲方视具体市场情况和乙方合同执行质量予以确定和(或)调整，解释权归属甲方。三、除本补充协议明确所作修改的条款之外，合作协议书的其余条款效力不变。……六、本补充协议一式二份，双方各执一份为凭，本补充协议自2016年1月1日起生效。
　　2016年12月31日，被告向原告发出了“终止合作通知函”，认为“依据协议第十三条解除协议原则第二条规定，2016年度贵司连续八个月未完成需货计划，10月、11月更是进货金额为0，依据协议，我们将终止与贵司签订的《供需双方合作协议》，贵司从2017年1月1日不再是我司经销商。”为此从2017年1月1日起，原、被告停止了双方的业务合作。
　　2017年4月9日，被告向原告发出电子邮件，同时附客户对账确认书，确认截止2017年3月31日，被告应付原告账款总额1,352,612.34元。客户对账确认书摘要反映，款项的组成有税金抵扣、MT-促销费用、进场费、货损补贴、促销陈列、收银台费用-全品牌、BD二级促销-DS等构成。同年10月2日，被告再次向原告发出电子邮件，同时附客户对账确认书，确认截止2017年9月30日，被告应付原告账款总额1,393,124.04元。
　　另查明，原、被告双方自2011年建立合作关系，从2011年到2015年，双方每年都签订《供需双方合作协议书》，协议书的有效期均为当年的1月1日起至当年的12月31日止，且在签订的协议书中，均有1份《合作协议书签约必读》文件，详细介绍了计划实施原则、现代通路及批发通路的理解等内容。
　　本院认为，根据双方的合作协议，被告指定原告在武汉地区非独家销售被告所提供的产品，销售价格由被告制定，销售订单由原告向被告下达，被告坚持款到发货的经营原则，因此双方的法律关系符合买卖合同的基本法律特性。当然，这一买卖合同关系中，双方根据产品在市场的实际销售情况，为鼓励产品的市场销售，被告还会作一些市场推广、宣传，也会给予原告一些市场支持费用，双方在买卖关系中确实还存在其他一些特殊关系，然本质上仍属买卖合同关系。原、被告之间所建立的法律关系，确属双方的真实意思表示，于法不悖，本院确认合法有效，双方均应严格按约履行，享有权利、承担义务。
　　针对原告的诉请，本案主要的争议焦点在于被告是否需要根据相关人员的签字确认，向原告偿付在经营过程中原告垫付的各种费用，以及库存产品的价款等费用。
　　关于市场费用，双方协议明确，现代通路的必须要有被告的市场部通路行销经理，或销售部全国现代通路销售经理书面签字承诺的复印件或电子邮件方可支付；批发通路的市场费用，必须要有被告的销售部全国渠道销售经理书面签字承诺的复印件或电子邮件方可支付；直营通路及特殊渠道的市场费用，必须要有被告的销售部全国直营及特殊渠道销售经理书面签字承诺的复印件或电子邮件方可支付；除此外的任何市场费用均需要有被告全国销售总监或市场部总监书面签字承诺的复印件或电子邮件方可支付。原告有义务及时支付在原告销售区域内，被告上述相关主管经理书面或电子邮件形式承诺的各项市场支持费用，并保证不因市场费用未及时支付而延误市场的运作。由此可见，确定相关市场费用的人员必须是被告的市场部通路行销经理，或销售部全国现代通路销售经理，或销售部全国渠道销售经理，或销售部全国直营及特殊渠道销售经理，或全国销售总监及市场部总监，并非一般区域或业务经理。现原告提交的证据中相关人员的授权及签字，既不是上述协议约定的人员，也没有上述协议约定人员的授权，授权函也没有被告的公章，被告对相关签字人员的权限也某予以事后追认，因此，原告依据这些人员的签字，从而要求被告承担相关市场费用的诉请，不符合双方协议的约定，本院据此难以支持。另外对于调货产生的欠款，基于前面同样的理由，本院也难以支持。
　　对于退货，按双方协议约定，只有被告认可产品存在质量问题的才可以，该质量问题包括生产或物流中造成的内外包装破损、因被告原因造成的产品生产日期残缺及产品短装短支、以及被告造成的其它产品内在质量问题。本案中，原告并未举证被告提供的产品出现上述质量情况而需要作退货处理的证据。除质量问题外，其他产品在经营中发生的问题，被告已通过给予原告货损补贴的方式予以解决，不存在退货，因此对于库存产品，实际是原告自己的经营行为所造成的，商业风险应由原告自行承担。现原告起诉要求被告承担该库存产品价款的请求，无事实和法律依据，本院难以支持。
　　对于被告向原告发函确认的应付款项，原告在庭审中明确，该款项是指进场费、陈列费及2015年以后该两项费用产生的税金，与代垫核销开票税金不重合。被告认为是截止到2017年9月30日被告应付原告账款的总额。根据该“客户对账确认书”的摘要反映，该款项不仅有税金抵扣、进场费和陈列费，还包括其他名目的费用，显然与原告的陈述不一致，因此本院采信被告的抗辩意见。虽然被告在庭审中提出，尽管这些费用被告已同意核销，但根据被告的调查，在核销的相关单据中有些也是存在问题的。对此，本院认为被告对其提出的抗辩理由，证据并不充分，法院无法认同被告的抗辩意见，作为被告应按对账通知确定的款项金额支付给原告。综上，除被告自行确认的应付款项外，原告的其余部分诉请，本院依法难以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十八条、第一百三十条,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：
　　一、被告不凡帝范梅勒糖果(中国)有限公司应于本判决生效后十日内向原告武汉天润健康产品有限公司支付1,393,100元；
　　二、驳回原告武汉天润健康产品有限公司的其余诉讼请求。
　　负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　案件受理费51,382.02元，原告武汉天润健康产品有限公司负担38,721.49元，被告不凡帝范梅勒糖果(中国)有限公司负担12,660.53元。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员：胡冬喆

书记员：陆明权