武汉沃某机电有限公司与武汉宇信机械有限公司承揽合同纠纷一审民事判决书

原告：武汉沃某机电有限公司，住所地武汉经济技术开发区16R块地东风阳光城彩虹苑4-3-201。
法定代表人：孙桂清，该公司董事长。
委托代理人：赵莉，湖北津廷律师事务所律师。
委托代理人：雒有良，该公司员工。
被告：武汉宇信机械有限公司，住所地武汉市经济技术开发区车城东路308号。
法定代表人：许祐宁，该公司董事长。
委托代理人：项中楠，北京盈科（武汉）律师事务所律师。
第三人：武汉福瑞得自动化设备有限公司，住所地武汉市蔡甸区奓山街星光九鼎工业园13号厂房。
法定代表人：汪洋。

原告武汉沃某机电有限公司（以下简称武汉公司）与被告武汉宇信机械有限公司（以下简称宇信公司）、第三人武汉福瑞得自动化设备有限公司（以下简称福瑞得公司）承揽合同纠纷一案，本院于2015年11月5日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员管理独任审理。本案在诉讼过程中经被告宇信公司申请，本院依法追加福瑞得公司为本案第三人参加诉讼。同时，被告宇信公司申请对涉案设备进行司法鉴定，因超过本院规定的期限，且鉴定事项的待证事实与本案无关联上的意义，本院未予准许。本案于2016年3月14日公开开庭进行了审理。原告武汉公司的委托代理人赵莉、雒有良，被告宇信公司的委托代理人项中楠，第三人福瑞得公司的法定代表人汪洋均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
经审理查明：2014年11月12日，原、被告签订《销售合同》，合同约定：由原告武汉公司对北京汽车股份有限公司C51E车身生产线项目地板线——机械设备相关交钥匙工程（以下简称地板线项目）中输送结构、旋转结构的制造及台车面板部分进行加工制造。被告宇信公司负责设计和夹具；电气、机器人由他人负责。针对原告武汉公司负责项目部分合同总价款为6，400，000元。付款方式为合同生效之日起3日内，被告宇信公司以电汇方式向原告武汉公司支付合同总金额30%，即1，920，000元，作为项目启动资助金；在被告宇信公司所在地完成预验收，经双方确认并签署预验收相关文件，夹具及相关设备到达被告宇信公司指定现场，被告宇信公司确认后10个工作日内，支付本合同价款的50%，即3，200，000元等内容。
2014年11月18日，原、被告及湖南艾博特机器人系统有限公司（以下简称艾博特公司）签订《C51E车身焊接自动化生产线项目技术协议（机械／电气）》（以下简称技术协议），协议约定：项目范围、工艺描述、图纸会签、预验收、安装、调试及终验收等，其中针对预验收部分涉及在预验收之前，供应商提供预验收大纲、预验收的计划和日常安排、夹具精度检测报告等资料；预验收前由被告宇信公司向最终客户提请，供应商需按计划完成预验收前工作；预验收时间为2015年1月15日等内容。
上述合同签订后，被告宇信公司于2014年12月2日向原告武汉公司支付1，920，000元。其后，经被告宇信公司同意，原告武汉公司将《销售合同》工程项目交由第三人福瑞得公司制作，并由第三人福瑞得公司提供组装及验收场地。原告武汉公司对第三人福瑞得公司提供技术支持。
2015年1月24日，原、被告及第三人福瑞得公司签订《补充协议》，协议约定：目前正在进行的北汽C51E项目中输送线设备的加工件，原告武汉公司、第三人福瑞得公司保证在2015年1月25日前入库，如不能按期入库，被告宇信公司有权从合同总价款中扣除误期赔偿费，每延误一天扣除10，000元；2月1日起未入库，每延误一天扣20，000元。如在2015年2月5日前完成，不作误期赔偿。被告宇信公司员工宾华代表被告宇信公司，第三人福瑞得公司法定代表人汪洋代表原告武汉公司及第三人福瑞得公司在前述协议书上签字。2012年2月6日，第三人福瑞得公司法定代表人汪洋与被告宇信公司员工宾华在《补充协议》上签字确认针对输送线加工部分，经核实已入库，但加工件质量存在较多问题，还需要整改。双方协商从合同总款中扣除金额30，000元。
2015年2月7日，原、被告及第三人福瑞得公司签订《合同补充协议》，协议约定：被告宇信公司对《销售合同》中支付50%的付款方式变更为，预先支付合同价款总额的15%，即960，000元中途金，剩余35%满足原付款条件后支付。对预先支付的中途金，被告宇信公司向原告武汉公司收取预先支付款项的利息4，967.02元，并由原告武汉公司承担30，000元的项目误期赔偿费用。同时协议还约定，设备出库前，原告武汉公司要保证每天最少安排40名工作人员参与本项目，被告宇信公司项目经理每天会清点人数，如少于每天40人，被告宇信公司按照每人每天200元的标准从中途金中扣除等内容。2015年2月10日，被告宇信公司向原告武汉公司支付了960，000元。
2015年2月28日，经被告宇信公司通知，由第三人福瑞得公司将地板线输送设备、地板线电器设备发往北京公司。2015年3月16日，被告宇信公司员工宾华在《验收报告》上签字，确认除吊具钢构由于委托另一家制作现在未到达北京公司现场外，地板线输送设备、地板线电气设备已到现场并安装（仅七轴缺失部分附属小件）。目前地板线项目正在试运行阶段。其后，原告武汉公司向被告宇信公司催要进度款无果，故诉至来院，请求依诉予判。
另查明：原告武汉公司因本案诉讼，委托湖北津廷律师事务所律师赵莉参与本案诉讼，委托代理合同中约定的律师费用为67，200元。湖北津廷律师事务所出具前述对应金额的增值税发票。
以上事实有原告武汉公司提供的《销售合同》、《合同补充协议》、验收报告、委托代理合同、湖北增值税普通发票、银行回单、发货清单，被告宇信公司提供的《销售合同》、《技术协议》、《合同补充协议》、《补充协议》及当事人陈述等证据证实，本院予以采纳。

本院认为：原告武汉公司、第三人福瑞得公司按照被告宇信公司的要求完成工作，交付工作成果，被告宇信公司支付报酬，原、被告及第三人福瑞得公司之间形成承揽合同关系。原、被告之间签订的《销售合同》及原、被告和第三人福瑞得公司签订的《合同补充协议》、《补充协议》，系当事人真实意思的表示、未违反国家法律、行政法规强制性规定，属合法有效，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
一、关于原告武汉公司主张加工费用及利息的诉请
本院认为，当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。同时，当事人协商一致，可以变更合同。本案中原、被告和第三人福瑞得公司在《销售合同》约定诉争款项的付款条件为：“在被告宇信公司所在地完成验收，经双方确认并签署预验收相关文件，夹具及相关设备到达被告宇信公司指定现场，被告宇信公司确认后10个工作日内，支付本合同价款的50%，即3，200，000元”。其后又通过签订《合同补充协议》变更了此付款条件为：“预先支付合同总价款15%，即960，000元中途金，剩余35%满足原付款条件后支付”。故报酬支付条件以变更后的为准。
本案中当事人约定的诉争付款条件是否成就，本院认为：首先，目前预验收的设备已按照被告宇信公司指示交付最终定制方北京公司并已试运行，现已无法对设备进行预验收。其次，本案所涉设备由原告武汉公司、第三人福瑞得公司、被告宇信公司及他人分项加工，预验收并非原告武汉公司独自负有的义务，各方应予通知、协助、配合。从庭审过程中各方的举证、质证均未能提交有效的证据证实各方履行了预验收、同时其他义务人是否履行预验收过程中的通知、协助、配合等义务，据此各方应对此承担相应的责任。再次，被告宇信公司在未完成预验收的情形下，通知第三人福瑞得公司将地板线输送设备、地板线电气设备发往北京公司，其行为应当视为其放弃对本案所涉设备进行预验收。然后，涉案设备按照付款条件的约定到达被告宇信公司指定地点，被告宇信公司员工已签字确认。最后，根据合同约定进行预验收的目的来分析，各方在合同约定对承揽物进行预验收系为检验承揽物是否符合合同的约定，同时承揽物是否能交付至定制人北京公司，并能够正常投入生产和使用。目前设备在北京公司试运行。可见，预验收目的已实现。综上，本院认为诉争付款条件已成就。
对于付款的金额及利息，本院认为付款的金额为补充协议约定的合同总价款的35%，即2，240，000元，扣除因质量问题产生的费用30，000元、预先支付款项的利息4，967.02元，误期赔偿费用30，000元，余2，175，032.98元；利息，根据《销售合同》中付款时间为设备送达被告宇信公司指定现场，被告宇信公司确认后10个工作日内的约定。现承揽物已送至被告宇信公司指定地点，被告宇信公司于2015年3月16日在验收报告上签字。据此被告宇信公司应在2015年3月26日内付款，原告武汉公司从2015年3月30日起主张利息并未超出双方的约定。再结合原告武汉公司利息部分的主张，故利息应从2015年3月30日起至本判决书确定履行期限实际支付之日止，以2，175，032.98元为基数，按照中国人民银行同期一年期人民币贷款基准利率的标准计算。
二、关于原告武汉公司主张律师费用
本院认为：原、被告在《销售合同》、《补充协议》中均未约定律师费的负担，原告武汉公司在本案中主张律师费用无合同依据。同时，原告武汉公司未能证实其主张的律师费用属于必要、合理性开支，故原告武汉公司主张的此项诉请，本院不予支持。
三、被告宇信公司提出因工期延期、施工人员人数违反合同约定，应承担相应违约责任及设备存有质量问题，向法院申请鉴定赔偿修复费用的主张
本院认为：首先，原、被告在两份《补充协议》中对出现工期延误和质量问题约定了具体赔付金额，该款项已在本案原告武汉公司主张的款项中扣除。其次，工期延误，根据《销售合同》约定合同生效之日起3日内，被告宇信公司以电汇方式向原告武汉公司支付合同总金额30%，即1，920，000元，但被告宇信公司于2014年12月2日才向原告武汉公司支付前述款项，故被告宇信公司存在延期付款的情形，被告宇信公司应承担相应的法律责任。然后，施工人员人数不足及设备存有质量问题，被告宇信公司未能提供有效的证据证实，举证不能的法律后果由被告宇信公司自行承担。最后，被告宇信公司提出因工期延误、施工人员不足、定作物存在质量问题等原因而要求原告武汉公司承担的违约责任，被告宇信公司应当以反诉的方式提出，但经法院释明后，被告宇信公司在本案诉讼辩论终结未向原告武汉公司提起反诉，应由被告宇信公司另案主张。综上，被告宇信公司的上述主张，本院不予支持。
根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第四十五条第一款、第六十条、第七十七条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款、第二百五十一条、第二百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，判决如下：

一、被告武汉宇信机械有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告武汉沃某机电有限公司支付报酬人民币2，175，032.98元及利息（从2015年3月30日起至本判决书确定履行期限实际支付之日止，以人民币2，175，032.98元为基数，按照中国人民银行同期一年期人民币贷款基准利率的标准计算）；
二、驳回原告武汉沃某机电有限公司的其他诉讼请求。
如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币25，696元，减半收取人民币12，848元，由被告武汉宇信机械有限公司负担，因此款原告武汉沃某机电有限公司已先行垫付，被告武汉宇信机械有限公司应随上述判决款项一并支付给原告武汉沃某机电有限公司。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人在提交上诉状时按照不服本院判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费，款汇武汉市中级人民法院。户名：湖北省武汉市中级人民法院；账号：17×××67；开户行：农行武汉民航东路支行，行号832886。上诉人在上诉期满后七日内未预交诉讼费的，按自动撤回上诉处理。

审判员　管　理

书记员：秦晓敏