段长明与孙宇衡股权转让纠纷一审民事判决书

　　原告段长明，男，1980年12月15日出生，汉族，住上海市虹口区。
　　委托代理人牛嘉，北京天驰君泰律师事务所上海分所律师。
　　委托代理人钱小宁，北京天驰君泰律师事务所上海分所律师。
　　被告孙宇衡，男，1994年2月15日出生，汉族，住上海市浦东新区。
　　委托代理人孙兆祥，上海市锦天城律师事务所律师。
　　原告段长明诉被告孙宇衡股权转让纠纷一案，本院于2018年9月3日立案受理，依法适用简易程序于同年11月1日公开开庭进行了审理。原告委托代理人钱小宁及被告委托代理人孙兆祥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告段长明诉称，2017年9月，原、被告及案外人上海摩亭企业管理中心(有限合伙)(以下简称摩亭中心)及上海摩亭网络科技有限公司(以下简称摩亭公司)四方签订《股权回购协议》，约定：原告将其持有摩亭公司9.5%的股权转让给摩亭中心，摩亭中心应向原告支付的股权转让价款由被告代为支付，股权转让价款共计人民币16万元，被告应于本次股权转让工商变更完成后5个工作日内向原告付清上述股权转让款。如被告未按约向原告支付股权转让款，每逾期一日需支付原告股权转让款总额的千分之一作为违约金。2017年9月29日，原告配合办理完成工商变更，但被告至今未能支付上述款项和违约金，故要求判令被告：1、支付股权转让款16万元；2、支付以16万元为基数，按日千分之一计算，自2017年10月9日起至股权转让款支付完毕之日止的违约金。
　　被告孙宇衡辩称，2017年7月31日，原、被告及摩亭中心、摩亭公司曾签订《股权转让协议书》，根据该协议书第一条约定可明确原告在摩亭公司持有的18%股权由三部分组成，原告需完成或满足第一条中的三项条件才能获得股权转让对价。现因原告尚未完成该三项条件，所以被告不同意支付股权转让款。至于2017年9月各方签订的《股权回购协议》则是对《股权转让协议书》的补充，双方仍应以《股权转让协议书》的约定为准。不同意支付违约金，违约金计算标准过高。不同意原告的全部诉讼请求。
　　经审理查明，2017年7月31日，原告(甲方)、被告(乙方)、摩亭中心(丙方)、摩亭公司(丁方)签订《股权转让协议书》(合同编号：MT-IPNT-170731-01),载明：一、甲方现有股权情况和乙方要求：1、甲方已出资20万元，获得乙方公司10%的原始股权。2、甲方安排其控股公司上海银伴网络技术有限公司(以下简称银伴公司)和乙方公司签订软件开发协议，委托开发相关软件，因此代持公司5%(并已出资10万元)，工商注册对价10万元。3、甲方安排一家具有成长性的公司和乙方公司互换3%股权，因此代持公司3%股权(甲方已出资6万元)，工商注册对价6万元。4、甲方合计持有乙方公司18%股权。……；二、股权转让：1、乙方收购甲方代持的3%股权及5%股权后，甲方持股10%，乙方持股90%。(甲乙双方互换3%公司股权的约定同时作废)……；三、股权价款：为实现第一条约定的目的，乙方同意按照以下条件回购股权：1、乙方以16万元回购甲方8%的股权。……4、在甲乙双方正式完成以上8%股权的工商变更手续，收到新的营业执照的5个工作日内，乙方必须将以上股权回购款(合计16万元)转账至甲方账户；四、合同生效条件：当下述三项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为：1、公司股东会通过批准根据本协议条款进行的股权转让的决议。2、本合同已由本协议各方正式签署。3、银伴公司和丁方签订软件开发补充协议。
　　2017年9月5日，原告(甲方)与摩亭中心(乙方)签订《股权转让协议》，载明：摩亭公司注册资本200万元，甲方出资36万元，占18%。甲乙双方达成条款如下：甲方将所持有标的公司9.5%股权作价1元转让乙方等。之后，原告(甲方)、被告(乙方)、摩亭中心(丙方)、摩亭公司(丁方)又签订《股权回购协议》一份，载明：2017年7月31日，甲乙丙丁四方共同签订《股权转让协议书》(合同编号：MT-IPNT-170731-01),其中第三条约定乙方向甲方回购股权的条件和对价。2017年9月5日，因办理工商变更登记之需求，甲方与丙方签订了《股权转让协议》，双方一致同意该协议仅作为丙方向有关机构提交办理工商变更登记资料之用途，具体的股权转让条款以本股权回购协议为主。经甲乙丙丁四方协商，达成协议如下：一、乙方同意丙方作为本次回购主体，代替乙方按照2017年7月31日的三方签订的《股权转让协议书》之规定，回购甲方持有丁方9.5%的股权，并办理工商变更登记。二、甲方将其持有丁方9.5%的股权(包括经稀释至持股平台1.5%的股权)以16万元的对价转让给丙方。三、乙方应于本次工商变更完成丁方收到工商新的营业执照的5个工作日内，向甲方以银行转让方式的方式支付16万元的转让款。四、乙方如未按本协议约定向甲方支付股权转让回购款(合计：16万元)，每逾期一日需支付甲方总回购款千分之一作为违约金等。
　　另查明，2017年9月29日，原告将其持有的摩亭公司9.5%的股权转让给摩亭中心并办理了工商变更登记，同时一并将公司章程修正案予以备案。根据公司章程修正案载明：章程第五条原为股东孙宇衡，出资额164万元，出资方式货币，出资时间营业执照签发之日起三十年内；股东段长明，出资额36万元，出资方式货币，出资时间营业执照签发之日起三十年内。现改为股东孙宇衡，出资额153万元，出资方式货币，出资时间营业执照签发之日起三十年内；股东段长明，出资额17万元，出资方式货币，出资时间营业执照签发之日起三十年内；股东摩亭中心，出资额30万元，出资方式货币，出资时间2027年6月27日等。同日,摩亭公司换领营业执照。原告现仍为摩亭公司股东之一。
　　原告另提供摩亭公司与银伴公司签订的《技术开发合同》等。
　　以上事实，由原告提供的《股权回购协议》、企业工商信息资料、《技术开发合同》、被告提供的《股权转让协议书》、《股权转让协议》以及原、被告陈述予以佐证。
　　本院认为，原、被告、摩亭中心、摩亭公司签订的《股权转让协议书》(合同编号：MT-IPNT-170731-01)明确载明了原告当时的持股情况，且约定了被告以16万元回购原告8%股权，说明签约当时，原告已经实际持有18%的股权，原告已经满足上述协议中第一条所约定的三个条件，故本院对于被告的抗辩意见不予采信。原、被告、摩亭中心、摩亭公司签订的《股权回购协议》明确约定了被告向原告支付16万元款项的期限，现原告已经配合完成了股权的变更手续，原告要求被告支付上述16万元，符合法律规定，本院予以支持。就违约金一节，虽然《股权回购协议》约定，被告未按约付款，每逾期一日需按每日1‰承担违约金，鉴于被告提出违约金约定过高，结合协议约定付款日期以及被告实际的欠付情况，本院酌情认定被告应承担以160,000元为基数，自2017年10月9日起至实际支付之日止按年利率24%计算的违约金。
　　综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条之规定，判决如下：
　　一、被告孙宇衡应于本判决生效之日起十日内支付原告段长明股权转让款160,000元；
　　二、被告孙宇衡应于本判决生效之日起十日内支付原告段长明以160,000元为基数自2017年10月9日起至实际支付之日止按年利率24%计算的违约金。
　　负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　案件受理费4,350元，减半收取计2,175元，由原告段长明负担25元，由被告孙宇衡负担2150元。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
　　
　　
　　
　　
　　

审判员：黄梦云

书记员：姚  瑶