沈敏华与上海甘南实业有限公司、常健等民间借贷纠纷一审民事判决书

　　原告：沈敏华，女，1971年9月5日出生，汉族，户籍地上海市崇明区。
　　委托诉讼代理人：沈元明，上海泰吉十方律师事务所律师。
　　被告：上海甘南实业有限公司，住所地上海市青浦区。
　　法定代表人：赵拥军，厂长。
　　被告：常健，男，1965年9月15日出生，汉族，户籍地上海市黄浦区。
　　被告：李宏，女，1964年8月20日出生，汉族，户籍地上海市黄浦区。
　　以上三被告共同委托诉讼代理人：陈玉龙，上海市雄风律师事务所律师。
　　被告：陈道木，男，1965年10月16日出生，汉族，户籍地广东省佛山市。
　　原告沈敏华与被告上海甘南实业有限公司(以下简称甘南公司)、常健、陈道木、李宏民间借贷纠纷一案，本院于2019年4月1日立案受理后，依法适用简易程序进行审理。因案件审理需要，本案变更为普通程序审理。本案于同年5月9日公开开庭进行了审理，原告及委托诉讼代理人沈元明、被告甘南公司法定代表人赵拥军、被告常健以及共同委托诉讼代理人陈玉龙、被告陈道木到庭参加诉讼。本案于同年8月7日再次公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人沈元明、被告甘南公司、常健及李宏共同委托诉讼代理人陈玉龙到庭参加诉讼。被告陈道木经本院传票传唤未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
　　原告沈敏华向本院提出诉讼请求：1、判令被告甘南公司归还借款人民币250万元；2、判令被告甘南公司偿付借款利息(以250万元为基数，自2014年2月24日起至实际清偿之日止，按年利率8%计算，扣除已付利息51万元)；3、判令甘南公司承担律师费10万元；4、判令被告常健在其对甘南公司抽逃资金1,400万元的范围内对被告甘南公司前述第1项至第3项付款义务承担连带补充责任，被告李宏对被告常健的前述付款义务承担共同还款责任；5、判令被告陈道木在抽逃资金600万元的范围内对被告甘南公司前述第1项至第3项付款义务承担连带补充责任。审理中，原告撤回第3项律师费的诉讼请求。事实与理由：被告甘南公司曾于2013年2月6日、2月20日向原告借款合计200万元。2014年1月至2月间，原告与被告甘南公司签订分红实施办法，载明原告投入资金250万元并约定原告第二年可撤资，被告甘南公司归还投资款，并应按8%支付分红。2014年2月24日，原告向被告甘南公司转账，补足投资款30万元。同年底，被告甘南公司拒不向原告结算当年5%的红利，也不支付年利率8%的利息。2016年3月29日，原告向被告甘南公司发送催讨函。但被告甘南公司仅支付51万元，尚欠本息250万元。2011年12月5日，被告甘南公司注册资本由100万元增至2,100万元，被告常健、陈道木作为被告甘南公司股东分别认缴1,400万元和600万元并将前述款项转入被告甘南公司的验资临时账户，但在完成验资手续后便从甘南公司账户抽逃。被告常健、陈道木抽逃出资应对公司债务承担补充赔偿责任，被告李宏系被告常健配偶，应对被告常健抽逃公司资本的行为承担共同赔偿责任。为此，原告诉至本院要求判如所请。
　　被告甘南公司辩称：原告向被告甘南公司实际投资230万元，原告作为投资人，应对被告甘南公司共享红利、共担风险，无权撤回投资，要求驳回原告诉请。
　　被告常健辩称：同意被告甘南公司的意见，也未实施抽逃资金的行为，无需承担连带责任。原告所述已还款项中的20万元是其受原告胁迫委托他人支付给原告的，该笔款项并非代甘南公司给付，应另行处理，由原告向其归还。
　　被告陈道木辩称：原告是被告甘南公司的股东之一，实际向甘南公司投资230万元，该款系投资款，不应返还。另外其也没有抽逃资金，无需承担连带责任。
　　被告李宏辩称：其对被告甘南公司的经营情况以及被告常健的出资行为均不知情，即便被告常健需对甘南公司的债务承担责任，也并非两人的夫妻共同债务。
　　针对被告常健的抗辩意见，原告认为，如果20万元不能认定为代被告甘南公司偿还的，则扣除的利息应为31万元。
　　经审理查明：被告甘南公司原名称为上海新汇联电器有限公司，成立于1995年6月30日。2011年9月至10月间，被告甘南公司经核准变更法定代表人、出资情况等登记事项，法定代表人变更为被告常健，股东变更为被告常健和陈道木，出资分别为70万元和30万元，持股例为70%和30%。同年12月1日，被告甘南公司经股东会决议，决定公司实收资本增至2,100万元，由被告常健和陈道木以货币方式分别认缴1,400万元和600万元。被告甘南公司的验资报告载明截止2011年12月2日已收到被告常健、陈道木缴纳的新增注册资本(实收资本)共计2,000万元。验资报告所附的进账单显示同年12月2日，被告常健和陈道木向被告甘南公司银行账号尾号为8685的上海闵行上银村镇银行账户内分别转入1,400万元和600万元。同年12月5日，被告甘南公司账号尾号为2967的农业银行账户向上海佐鑫代理记账有限公司转出2,000万元。2013年5月，被告甘南公司法定代表人由常健变更为赵拥军。
　　2013年1月28日至31日间，原告与被告常健、陈道木、甘南公司以及其他案外人签署《新增股东协议书》，载明甘南公司为得到更大的发展，共同经营和发展金属天花板产业，增加六名股东，根据在公司的投资额大小和在公司所发展的作用不同，就更改后的股份达成协议。该协议载有公司经营范围、公司性质为合伙制企业，新增股东名称以及分红比例、融资和风险责任等内容。其中第三条载明新增股东为赵拥军、季伟、付某某、武侠、沈敏华、陈昊；分红比例具体为：常健(创始人+投资+管理)59%、陈道木(创始人+投资)30%、赵拥军(投资+管理)3%、季伟(投资+服务)1.5%、付某某(投资+技术)2%、武侠(投资+管理)1%、沈敏华(投资)2%、陈昊(投资+服务)1.5%；第四条第7项载有“沈敏华：公司在盈利的情况下将获得2%的利润，如果企业因为不可抗拒的因素导致企业无法经营下去，企业将无法归还该股东的投资款，结算方式可参照国家规定的(破产法)，资产所占比例2%”；第五条第2项盈亏分配为公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，方可进行股东分红；分红时间为一年(分红时间需经公司股东大会批准)；第3项关于转股的约定：所有股东的股份如需转让，只能在现有股东之间转让，不可以转给股东会以外的人员，持股人必须为公司工作(陈道木、沈敏华除外)，如本人不能在公司工作，则作为自动放弃股权。该协议书上加盖有被告甘南公司公章。
　　2014年2月11日，原告作为投资人与被告甘南公司签署《上海甘南实业关于一期投资分红实施方法》(以下简称《分红实施方法》)，明确一期投资是指在2013年投资甘南工厂，投资额大于200万元的投资行为。该《分红实施方法》的主要内容有：分红明细为投资人所占甘南分红比例5%(投入资金250万元)；分红说明为：1、甘南给到一期投资人的待遇，不管工厂是否盈利，甘南将会按照最低8%的利息给到投资人，每年年底结清，利息是否可以转投需要双方商量而定，如果当年的利润分红超过8%，则按照实际分红比例确认。2、撤资：第一年不可撤资，第二年开始如果需要撤资须提前六个月通知甘南，甘南负责归还投资款，相应的分红则按照8%按实际月计算。被告常健、陈道木在《分红实施方法》上签字。
　　原告向被告甘南公司账户转入的款项有：2013年2月6日130万元、同年2月20日70万元、2014年2月24日30万元，除最后一笔注明为投资款外，其余款项均标注为转支。被告甘南公司向原告账户汇入的款项有：2015年2月13日2万元、同年3月23日2万元、4月18日2万元、5月18日2万元、10月28日2万、12月9日的服务费2万元、12月29日的服务费2万元、2016年1月22日的服务费2万元、2016年2月5日的还款10万元(两笔各5万元)、2016年9月30日的还款5万元。2017年11月10日，原告收到案外人上海英特沃得建筑材料有限公司(简称英特沃得公司)转账20万元。
　　另查明：被告常健与李宏于1990年7月9日登记结婚，目前仍为夫妻关系。
　　以上事实由原告提供的《分红实施方法》、银行转账明细、承诺书、年检报告书、婚姻登记申请书以及被告提供的《新增股东协议书》、工商登记材料以及本院调取的被告甘南公司银行账户明细等证据佐证，前述证据与本案相关，双方对真实性均无异议，本院予以确认。
　　审理中，针对被告甘南公司提交的《新增股东协议书》，本院通知该协议所涉案外人到庭陈述意见。付某某陈述：2012年10月进入甘南公司任技术部经理，公司老板是常健和陈道木。进入公司前常健提出希望其成为股东可以分享公司盈利，其与常健确定了投资金额和占股比例，并在上班后将10万元投资款转给甘南公司，公司向其出具了收据。签订协议书之前并未与其他股东沟通过，进入公司后私下了解其他部分股东的出资金额和占股比例。签订协议时并不知道沈敏华以及其投资的金额。公司主要是由常健和陈道木负责，其仅处理技术事务，不参与公司的重大事项决策。10万元投入公司后，未得到过任何分红，8位股东未召开过正式的股东会，常健在年底口头告知公司的财务状况。沈敏华具体在公司负责何种业务也不清楚，仅听常健说过沈敏华是公司股东。2014年、2015年左右听说过沈敏华至公司向常健和陈道木讨回投资款。现在甘南公司已停业，其从公司离职，并未与公司结算投资款，其投入的较少，占股2%，亏了就亏了。对于沈敏华的投资款，如果常健和陈道木同意，其也没有意见。
　　武侠陈述：2012年进入甘南公司后担任商务主管。常健是甘南公司的创始人，向其提出希望其入股公司成为股东。当时公司经营形势不错，其与常健商定向公司投资10万元，分红为1%，并将投资款转入公司，之后便签署新增股东协议。签署协议时，并不清楚其他股东的出资金额，仅知道协议上的占股比例。沈敏华负责公司销售业务，公司是否给予固定工资不清楚。常健是公司原始股东，由他负责公司重大决策。股东之间有召开过会议，主要是讨论公司具体事务。之前不知道沈敏华投入公司多少钱，也未看到过沈敏华所签署的分红实施方法，如果常健和陈道木愿意退还，其作为小股东也不反对。
　　赵拥军陈述：其在甘南公司成立之初进入公司负责技术工作。常健提出公司经营状况较好，分一点股份给其他五人，每人投入20万元。签署新增股东协议时常健说沈敏华要投入200万元左右购买设备，当时沈敏华没有来，她是后来补签的。协议签订后，便将19万元投资款交给公司财务，当时只想拿到分红就行，是否登记无所谓，故未办理股东工商登记。入股后第二年，因为常健信用问题无法贷款，其变更为公司法人，但常健作为董事长负责公司的重大决策。未领取过公司分红，也未以股东身份参加过公司会议。沈敏华在公司不担任职务，在外为公司接项目，没有固定工资，公司是否支付佣金不清楚。不知道沈敏华与常健、陈道木签署分红实施方法，常健作为公司大股东、董事长作出决策，小股东无权干涉。
　　季伟陈述：其在甘南公司成立之初便进入公司，是公司普通员工。后常健提出要给其与赵拥军、陈林泉几个人一点股份领取公司分红。经与常健协商，确定其向公司投资20万元，其余股东占股比例是在签署新增股东协议时常健告知的。公司决策都是由常健和陈道木负责，日常事务由厂长赵拥军负责，其与付某某、陈林泉都不管公司的事情。2013年左右，公司经营状况较好，需要扩大规模，引入沈敏华进入公司作股东，沈敏华投资公司的事情都是由常健和陈道木负责谈的，只知道沈敏华投了250万元。沈敏华进入公司后是做销售，来公司的次数不多。其在公司主要负责售后工作，经常在外面，不参与公司日常经营管理及决策，当时投资就相当于理财。
　　陈林泉陈述：新增股东协议上的陈昊是其儿子，因为自己当时有债务，所以以儿子陈昊名义入股公司，协议上签名是由其代签的。常健将其公司的股份让一点给他，总计交给常健现金33万元，签订协议明确其占股比例为1.5%。签署新增股东协议之前，他未和其他新增股东商量过，不知道其他股东投资多少钱；他自己的股份是常健让出来，与其他股东没有关系。公司很少开会，重大决策都是由大股东常健和陈道木负责，他作为小股东没有表决权。沈敏华签订的分红实施方法之前没有看到过，如果常健和陈道木签字的，他也不反对。
　　原告为证明其诉讼主张，提供以下证据材料：
　　1、催讨函以及寄件单复印件，证明2016年3月29日原告向被告甘南公司发函要求返还250万元本息。
　　2、2017年8月31日被告常健出具的承诺书，证明被告甘南公司接受撤资要求，承诺还本付息。
　　3、准予变更登记通知书、公司变更登记申请书、验资报告以及年检报告，其中2012年12月被告甘南公司的资产负债表示显示应收款为20,612,773.75元，证明被告甘南公司为掩盖被告常健、陈道木抽逃出资的事实将公司应收款记载为2,000余万元。
　　经质证，被告甘南公司认为未收到催讨函，承诺书未加盖公司公章，证明效力不予确认；证据3无法证明股东抽逃资金的事实。被告常健称未收到过催讨函，承诺书也是在受胁迫的情况下签署的，其因受到原告委托讨债人员的威胁委托案外人于2017年11月30日转账给原告20万元。关于公司增资至2,100万元，是因为公司当时为承接项目，注册资本需超1,000万元，故结识原告并委托其代办公司增资，后将公司账册、两股东的银行卡全部交给原告。原告通过案外公司将1,400万元与600万元分别汇入两股东账户后转入被告甘南公司账户，但该笔款项又从公司账户迅速转出。公司增资实际上是虚假出资，整个过程都是由原告操作的。被告陈道木对证据1、证据2表示不清楚，确认被告常健所述的公司增资情况属实，为办理公司增资所需的银行卡等材料都交给原告，也不知晓钱款曾汇入其银行卡。李宏对前述证据表示均不知情。
　　为证明抗辩主张，被告甘南公司及常健提交以下证据材料：
　　证据1、转账凭证打印件，证明2011年12月2日，案外人上海佐鑫代理记账有限公司将1,400万元转入被告常健账户，后该笔款项转入被告甘南公司账户。
　　证据2、公安部门制作的询问笔录、案外人上海英特沃得建筑材料有限公司出具证明书以及营业执照，其中原告的询问笔录记载“常健还给我20万元也确实是周某某他们找到了常健去要挟后，常健才还给我20万元”，证明原告委托案外人周某某向被告常健催款，被告常健收到胁迫后才委托英特沃得公司向原告转账20万元。
　　经质证，原告认为转账凭证未盖银行印章，真实性无法确认，原告当时帮被告甘南公司介绍办理增资业务，办理增资手续需股东本人到银行，并未将公章与银行卡交给原告；对于询问笔录真实性无异议，但认为被告常健询问笔录载明“我们公司(上海甘南实业有限公司)向沈敏华个人借了250万”、“2013年的时候我们公司(上海甘南实业有限公司)向沈敏华借了250万，后来钱也没有及时还。因为当时公司借这批钱是我和沈敏华联系的，所以沈敏华后来就一直跟我要这250万的债，其实这250万是公司向她借的。借条也是写清楚的”等内容，足以说明被告常健确认涉案款项系借款。被告甘南公司对转账凭证无异议，被告陈道木对被告常健所述的增资过程中资金流向无异议。被告李宏对前述证据表示不知情。
　　审理中，四被告对付某某、季伟、武侠、陈林泉及赵拥军谈话笔录中的陈述均无异议。对本院调取的被告甘南公司账号尾号为2967的农业银行账户明细，被告甘南公司及常健认为2,000万元转入甘南公司立即转出至上海佐鑫代理记账有限公司，这家公司给甘南公司办理增资手续，这2,000万元就是为了走账。对于公安机关制作的询问笔录，被告常健称：警察是在给沈敏华作完笔录之后向其询问是否向沈敏华借过钱，其告诉警察沈敏华是将钱款投资到甘南公司，但警察说投资、借款和公安机关办理的案件无关，所以当时没有在意笔录所记载的“甘南公司向沈敏华个人借了250万元”等内容。
　　结合双方诉辩意见，本案主要争议在于被告甘南公司是否应返还原告转入的款项以及款项金额。
　　原告认为，其总计出借被告甘南公司250万元，除实际转账的230万元，还包括200万元借款一年的利息16万元取整计20万元，被告甘南公司作为出借人应约返还借款本金250万元及相应利息。理由有：一、新增股东协议未明确各投资人的投资金额，签署协议后原告未参与被告甘南公司的经营管理，也未被登记为公司股东，甘南公司没有办理增资程序，其转给甘南公司的款项难以认定投资款；且案外人的陈述均证实原告未参与公司经营活动，原告并未成为公司股东。二、被告甘南公司每月给付原告2万元利息，被告认为该款项系原告工资，但对此未能提供证据证实。三、根据分红实施方法，不论被告甘南公司是否盈利都要给付原告占用资金期间的利息回报，故原告与被告甘南公司的法律关系是明为投资实为借贷。关于借款本金，原告认为，截止2014年2月11日，被告甘南公司已收原告给付本金200万元，同时应付原告200万元一年的利息20万元，该笔利息是以200万元为本金按年利率8%计付，经双方协商一致，该笔未付利息为20万元合并计入本金，加上2014年2月24日给付的30万元，实际借款本金应为250万元。
　　四被告则认为，根据新增股东协议以及分红实施方法，原告以股东身份转入被告甘南公司款项是以投资为目的，虽然未经工商登记为股东，但已实际成为合伙股东。原告汇入被告甘南公司的款项系投资款，现公司已亏损，原告无权要求返回投资款。关于投资款金额，原告与被告甘南公司签署分红实施方案承诺投资总额为250万元，但实际投入仅230万元。双方签署《分红实施方法》前，被告常健从未承诺给付200万元年利率8%的利息，也未同意投资款250万元包含有16万元或20万元的利息。《分红实施方法》约定“不管工厂是否盈利，甘南将会按照最低8%的利息”，该条款约定原告享有保底收益，属于保底条款，违背合伙事项风险共担、收益共享的原则，应认定为无效。即便系争款项为原告与被告甘南公司之间的借款，原告主张的利息也应从起诉之日按银行同期贷款利率计算，其余被告无需对被告甘南公司的付款义务承担连带责任。
　　本院认为，民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。根据原告与被告甘南公司、常健以及陈道木所签署的《分红实施方法》第四条第2项有关“撤资”的相关约定，符合撤资年限的，被告甘南公司应根据原告要求归还投资款。结合原、被告以及付某某等人的陈述，本案起诉前，原告已向被告甘南公司提出返还投资款的请求，现原告主张被告甘南公司返还款项符合双方约定。虽然《分红实施方法》以及《新增股东协议书》就原告汇入被告甘南公司的款项均约定为“投资”，但原告与被告甘南公司之间所形成的法律关系属性除从协议所使用的语词含义等形式要件进行审查外，还应综合从《新增股东协议书》的签订过程、目的以及该协议各方之间的关系，原告投入款项的用途以及被告甘南公司的经营管理情况等方面甄别当事人内心的真实意思表示。首先，结合案外人付某某等人的陈述，《新增股东协议》签订各方除被告常健外，其余等人与原告沈敏华并不认识，也未就新增股东投资事宜相互进行过磋商；协议签订后，被告甘南公司仍然由被告常健负责经营管理，作出重大决策。其次，原告转入款项后，被告甘南公司并未进行过增资，原告也未变更登记为股东。另外，从被告常健接受公安机关询问时的陈述内容来看，其作为被告甘南公司工商登记的大股东，理应知晓原告转入甘南公司款项性质，但询问笔录并未提及投资等内容。最后，对比《分红实施方法》载明原告与其他新增股东的投资比例、投资金额来看，原告投资金额远远超出新增股东，同时结合《分红实施方法》签署背景，被告甘南公司以及大股东常健、陈道木均确认原告可撤资，并按年利率8%给付固定分红，故原告与被告甘南公司之间的法律关系更符合借贷关系特征。针对被告提出的《分红实施方法》未征得新增股东同意应为无效的抗辩意见，本院认为，其他新增股东并不知晓原告投入甘南公司的具体情况，而且其他新增股东在本案审理中均明确表示甘南公司的重大决策均由常健与陈道木负责，对两人签字确认的《分红实施方法》不提反对意见，故该项抗辩意见本院不予采纳。
　　关于被告甘南公司应返还原告款项的金额。根据原告提交的转账凭证，其先后实际转入被告甘南公司的款项合计230万元。原告主张《分红实施方法》载明的250万元除实际转账的230万元外，还包含有2013年2月6日以及同年2月20日已支付200万元所需偿付一年20万元的利息，对此被告不予确认，原告未能提供证据证实双方曾就20万元利息作出过约定。其次，《分红实施方法》也未载明250万元包含有原告所称的20万元。另一方面，《分红实施方法》签订当时，加之原告所称的20万元，其实际支付甘南公司款项仍不足250万元，被告常健所称的《分红实施方法》所提及250万元仅是双方就原告需投入甘南公司的款项金额作出的约定。本院注意到，虽然被告常健的询问笔录提及款项金额为250万元，但纵观询问笔录的全部内容，本院认为被告常健接受询问并非是为了直接处理本案系争款项，结合被告常健在询问时提到“这250万元是公司向她借的，借条也是写清楚的”，被告常健在公安机关所称的陈述仅是《分红实施方法》记载内容的复述，其个人单方陈述并不足以认定甘南公司应归还原告250万元。故被告甘南公司应归还原告230万元。
　　关于被告甘南公司已还款项金额。被告甘南公司于2015年2月至2016年2月间合计向原告转账31万元，被告认为其中的8笔合计16万元系支付原告的工资，被告未能提供证据佐证，《新增股东协议书》所涉的案外人也表示不清楚被告甘南公司是否应向原告支付每月2万元的工资，现原告自认前述款项为被告甘南公司支付的利息未损害被告权益，本院予以确认。针对英特沃得公司向原告支付的20万元，结合公安机关的询问笔录，该笔款项系原告委托案外人要挟被告常健之后获取，原告不应享有采用非法手段收取的款项权益，鉴于被告常健亦表示该笔款项另案处理，故该笔款项不应冲抵未付利息。根据《分红实施方法》，被告甘南公司按照8%以实际月给付分红，现原告主张自最后一笔款项转入被告甘南公司之日即2014年2月24日起起算利息，符合双方约定。被告就利息计算方法的抗辩意见，缺乏事实及法律依据，本院不予采信。
　　关于被告常健、陈道木以及李宏的责任承担。被告常健、陈道木作为被告甘南公司股东作出决议将公司注册资本增至2,100万元，并据此修订公司章程。该公司章程经工商登记备案，被告常健、陈道木应按公司章程载明出资时间缴纳各自的出资。结合原告提交的证据，被告常健、陈道木的陈述以及本院调取被告甘南公司的银行账户明细，被告常健、陈道木将各自应缴的出资款分别转入公司账户验资后又转出，该行为应认定抽逃出资。因此被告常健、陈道木应在抽逃出资本金范围内对甘南公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。被告常健、陈道木所提出的原告协助甘南公司抽逃出资，原告对此不予确认，两被告亦未能提供证据佐证，该节事实本院难以认定。被告常健抽逃出资就公司债务对债权人承担相应责任应为侵权之债，原告主张该项债务为被告李宏与常健的夫妻共同债务缺乏事实和法律依据，本院不予支持。审理中，原告自愿撤回律师费的诉请，系其自由处分权利，本院予以准许。
　　综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第三十五条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十二条第一项、第十四条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：
　　一、被告上海甘南实业有限公司应于本判决生效之日起十日内归还原告沈敏华230万元；
　　二、被告上海甘南实业有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告沈敏华利息即以230万元为基数自2014年2月24日起按年利率8%计算至实际清偿之日止(在此基础上应扣除原告已收到的31万元)；
　　三、被告常健应于本判决生效之日起十日内在抽逃出资1,400万元的范围内对被告上海甘南实业有限公司的前述两项债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；　
　　四、被告陈道木应于本判决生效之日起十日内在抽逃出资600万元的范围内对被告上海甘南实业有限公司的前述两项债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；
　　五、驳回原告沈敏华的其余诉讼请求。
　　如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　本案案件受理费26,800元，由原告沈敏华负担1,600元，由被告上海甘南实业有限公司、常健、陈道木共同负担25,200元。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
　　
　　

审判员：费  萍

书记员：周冬英