沈文卫、沈燕与上海海浪船舶设备有限公司、顾德根等股东资格确认纠纷审判监督民事裁定书

　　再审申请人(一审被告、二审上诉人)：沈文卫，男，1966年9月18日出生，汉族，住上海市静安区。
　　委托诉讼代理人：颜世祥，上海市鹤铭律师事务所律师。
　　再审申请人(一审被告、二审上诉人)：沈燕，女，1965年4月12日出生，汉族，住上海市黄浦区。
　　委托诉讼代理人：颜世祥，上海市鹤铭律师事务所律师。
　　被申请人(一审原告、二审被上诉人)：顾德根，男，1935年7月7日出生，汉族，住上海市黄浦区。
　　委托诉讼代理人：陆红霞，上海王岩律师事务所律师。
　　被申请人(一审被告、二审被上诉人)：上海海浪船舶设备有限公司，住所地上海市闵行区。
　　法定代表人：顾德根，该公司董事长。
　　被申请人(一审第三人、二审被上诉人)：王慧敏，女，1942年8月9日出生，汉族，住上海市浦东新区。
　　被申请人(一审第三人、二审被上诉人)：戴雪雯，女，1970年12月20日出生，汉族，住上海市静安区。
　　再审申请人沈文卫、沈燕因与被申请人顾德根、上海海浪船舶设备有限公司(以下简称海浪公司)、王慧敏、戴雪雯股东资格确认纠纷一案，不服上海市第一中级人民法院(2019)沪01民终12287号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。
　　沈文卫、沈燕申请再审称，(一)原审法院将“股权代持”和“变更登记”不同的案由合并审理，混同不同的法律关系不当，案件定性错误。(二)戴兴良与王慧珍之间是否有股权代持争议，与顾德根无关。顾德根与沈文卫、沈燕之间没有股权转让和股权代持关系，顾德根的主体不适格。(三)原审法院对证据的证明力判断不当，举证责任分配错误。(四)股权代持是一种双方合意的委托合同关系，既然是合同关系本案应适用时效的规定。(五)原审法院对《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》断章取义，选择性适用，适用法律明显错误。本案的股东变更登记未获得海浪公司其他股东的同意。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项之规定申请再审。
　　顾德根提交意见称，一、二审判决认定事实清楚，适用法律正确。(一)顾德根受让戴兴良的股份，而戴兴良的股份由王慧珍代持，故股权代持与变更登记在本案中共同审理并无不当，顾德根有权提起本案诉讼。(二)戴兴良的出资凭证，其他股东对其隐名股东身份的认可，以及戴兴良实际参加公司股东会，参与公司红利分配等可证明戴兴良的股东身份。王慧珍则仅有工商登记证明其股东身份。至于是顾德根还是王慧敏、戴雪雯提供的证据，不影响案件事实的认定。(三)股东资格的确认，不存在时效问题。(四)海浪公司原股东大多已将股权出让，目前股东仅为顾德根和周国明，对于本案的股东变更登记，公司股东并无异议，且已执行完毕。请求驳回再审申请。
　　本院经审查认为，(一)本案是股东资格确认纠纷，顾德根的系争股权源于受让戴兴良的股份，故戴兴良是否系海浪公司实际股东，其与王慧珍之间是否存在股权代持关系，系本案股东资格确认纠纷必须查明的事实问题，原审法院对股权代持关系的审理，于法无悖。(二)顾德根作为原告提起股东资格确认之诉并要求沈文卫、沈燕配合办理工商变更登记。顾德根与沈文卫、沈燕之间具有诉的利益，系本案适格的原告。(三)沈文卫、沈燕除证明王慧珍为工商登记的海浪公司股东外，并无其他证据证明王慧珍履行了股东义务、行使了股东权利。而顾德根则提供了海浪公司的情况说明、证人证言、集资款凭证、分红单等一系列证据，可以证明在当时的历史背景下海浪公司成立、经营、分红等情形。一审法院据此认定戴兴良系海浪公司实际股东，王慧珍系名义股东，对证据的采信和事实的认定并无不当。(四)本案系股东资格确认之诉，而不是基于股权代持关系提出的债权请求权之诉，故不适用时效的规定。(五)本案诉讼之前，顾德根已是海浪公司工商登记的股东。且2010年12月海浪公司董事会决议，海浪公司的股东投资额(原始股)可以在公司内部进行转让(双方自愿)。故一审法院判令沈文卫、沈燕配合顾德根将登记在王慧珍名下的海浪公司12.7%的股权变更至顾德根名下，符合公司法司法解释的规定，适用法律正确。
　　综上，沈文卫、沈燕的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：
　　驳回沈文卫、沈燕的再审申请。
　　

审判员：夏  青

书记员：徐  川