沧州建投现代物流有限公司与沧州市兴达煤炭销售中心、朱庆岗不当得利纠纷一审民事判决书

河北省沧州市运河区人民法院民 事 判 决 书（2018）冀0903民初39号原告：沧州建投现代物流有限公司，住所地沧州市沧县。统一社会信用代码：91130921674666167Q。法定代表人：崔文龙，该公司董事长。委托诉讼代理人：马元清，北京慈惠律师事务所律师。被告：沧州市兴达煤炭销售中心，住所地沧州高新技术产业开发区河北工业大学科技园5-502。统一社会信用代码：91130900737369152E。法定代表人：马国起，该公司董事长。被告：朱庆岗，男，汉族，1963年5月5日出生，住沧州市运河区。委托诉讼代理人：李英，河北沧狮律师事务所律师。被告：杨阁，女，汉族，1967年9月1日出生，住沧州市运河区。委托代理人：朱庆岗，男，汉族，1963年5月5日出生，住沧州市运河区，与杨阁系夫妻关系。被告：刘文坡，男，汉族，1970年4月1日出生，住沧县。被告：季建军，男，汉族，1971年11月11日出生，住沧州市运河区。被告：王廷松，男，汉族，1968年3月23日出生，住沧州市新华区千童大道中街沧县。委托诉讼代理人:王印彪、韩玉，沧县法律援助中心法律援助律师。被告：吴浩军，汉族，男，1963年11月18日出生，住沧州市运河区。被告：吴增萍，女，汉族，1975年4月5日出生，住沧州市运河区。被告：刘欢欢，男，汉族，1991年10月16日出生，住沧县。被告：朱博明，男，汉族，1991年2月7日出生，住沧州市运河区。被告：马国起，男，汉族，1964年3月1日出生，汉族，住保定市曲阳县。被告：牛跃惠，男，汉族，1975年8月10日出生，住保定市曲阳县。被告：白玉文，男，汉族，1963年4月4日出生，住沧州市运河区。被告：毕建筑，男，汉族，1963年3月17日出生，住沧县。被告：刘天运，男，回族，1997年6月1日出生，住青县。被告：李国新，男，回族，1983年11月10日出生，住沧州市沧县。被告：孟庆华，女，汉族，1964年5月4日出生，住沧州市新华区。原告沧州建投现代物流有限公司（以下简称建投公司）与被告沧州市兴达煤炭销售中心（以下简称兴达煤炭）、朱庆岗、杨阁、刘文坡、季建军、王廷松、吴浩军、吴增萍、刘欢欢、朱博明、马国起、牛跃惠、白玉文、毕建筑、刘天运、李国新、孟庆华不当得利纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人马元清、被告朱庆岗并作为杨阁的委托诉讼代理人、被告朱庆岗的委托诉讼代理人李英、被告刘文坡、被告季建军、被告王廷松及委托诉讼代理人王印彪、韩玉、被告吴浩军到庭参加诉讼。被告兴达煤炭、吴增萍、刘欢欢、朱博明、马国起、牛跃惠、白玉文、毕建筑、刘天运、李国新、孟庆华经本院传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告兴达煤炭、朱庆岗、杨阁返还原告无因管理为其垫付的解封费用1350000元及利息（自2016年1月28日起至还款之日，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。2、被告刘文坡、季建军、王廷松、吴浩军、吴增萍、刘欢欢、朱博明、马国起、牛跃惠、白玉文、毕建筑、刘天运、李国新、孟庆华对以上款项承担连带偿还责任。3、诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告与被告兴达煤炭在煤炭购销方面是合作业务关系，由原告提供资金，被告兴达煤炭销售中心负责具体实施。由于朱庆岗、杨阁、兴达煤炭欠高金平和王志明借款7050000元。高金平和王志明向东光县人民法院申请了诉前财产保全，查封了原告以被告兴达煤炭名义堆存在黄骅港的煤炭19000吨。东光县法院的查封行为导致被查封的煤炭不能销售，同时产生的巨大的包干费和堆存费。如果不采取措施、将会导致被查封的煤炭价格下跌，费用大幅增加，最后煤炭价值全部损失的后果。为避免损失进一步扩大，原告无奈之下，为朱庆岗、杨阁、兴达煤炭垫付了部分借款给高金平和王志明，从而达到煤炭解封的目的，使该部分煤炭得以销售。原告的行为属于无因管理，被告朱庆岗、杨阁、兴达煤炭应返还原告所垫付的资金，但三被告未能给付。经查，被告杨阁、刘文坡、吴增萍、刘欢欢、季建军、王廷松、吴浩军、朱博明是被告兴达煤炭的股东，入股资金并未到位。2017年4月7日，上述股东将其股份分别转给了马国起、牛跃惠、白玉文、毕建筑、刘天运、李国新、孟庆华，新晋股东出资仍未到位，依法应对公司债务承担连带责任。被告朱庆岗辩称，一、原告所述没有事实和法律依据，请法院依法驳回原告对被告的诉求。二、原告的行为不构成无因管理，原告诉状中称其与被告兴达煤炭在煤炭购销方面是合作关系，其诉状中称，被封煤炭为其所有，如为实，原告解封自己的财产不构成无因管理。三、涉案费用为解决的是被告兴达煤炭与原告合作经营的煤炭被法院依法查封而解封的问题，被封煤炭涉及到原告的切实利益，原告对此解封不属于无因管理。四、原告主张的款项如何处理应在合作纠纷中处理，本案不应审理所述款项，请法院依法驳回原告诉求。另外，合作双方未经清算无法判断兴达煤炭是否应向其还款。综上，请求法院依法驳回原告诉求。被告杨阁辩称，同朱庆岗答辩意见。另外补充一点，杨阁对兴达煤炭的业务不知情，本案与我方无关。被告王廷松辩称，一、兴达煤炭不是本案原告的债务人，也不是高金平和王志明的债务人。二、原告垫付欠款所取得的是追偿权，本案不构成无因管理。三、被告不承担股东出资未到位的责任。被告刘文坡辩称，我的股权已经转让，原告主张的垫付款与我无关。被告吴浩军辩称，同王廷松的答辩意见。被告季建军、兴达煤炭、吴增萍、刘欢欢、朱博明、马国起、牛跃惠、白玉文、毕建筑、刘天运、李国新、孟庆华无答辩意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2015年12月1日,朱庆岗、杨阁、兴达煤炭向案外人王志明、高金平出具借条，载明收到王志明、高金平借款7050000元。鉴于此款项未偿还，王志明、高金平向河北省东光县人民法院申请诉前财产保全，河北省东光县人民法院作出（2015）东民保字第00155号民事裁定书，并查封了兴达煤炭储存在黄骅港的煤炭19000吨。2016年1月25日，王志明、高金平（甲方）与建投公司（乙方）签订协议书，载明：甲方诉朱庆岗、杨阁、兴达煤炭民间借贷纠纷一案，向东光县人民法院申请保全了兴达煤炭储存在黄骅港的煤炭19000吨，因法院所查封的煤炭牵涉乙方实际利益，为解决纠纷、减少各方损失，达成如下协议，朱庆岗等所欠甲方款项由乙方建投公司自愿代偿1350000元，该款项支付给甲方高金平，甲方收到该款项后，撤回对朱庆岗、杨阁、兴达煤炭的起诉，并向法院申请解除对兴达煤炭的保全措施。当日，建投公司向高金平支付了1350000元。王志明、高金平向东光县人民法院撤回了对被告朱庆岗、杨阁、兴达煤炭的起诉。东光县人民法院作出（2016）冀0923民初8号民事裁定书，准予撤诉。之后，王志明、高金平再次向河北省东光县人民法院起诉朱庆岗、杨阁偿还借款，河北省东光县人民法院判令朱庆岗、杨阁偿还王志明、高金平借款本金6620000元及相应利息。另查明，2007年4月，兴达煤炭将企业注册资本从400000元增加至2000000元，其中郭桂荣投资入股300000元，胡萍投资入股300000元，郭海生投资入股280000元，刘建萍、刘建辉、郭桂芝、汪良义、吴宝霞各投资入股224000元，以上投资入股已出资到位。2014年12月26日，兴达煤炭通过股东会决议，刘建萍、刘建辉、郭桂芝、汪良义、吴宝霞各投资入股224000元及郭海生投资入股280000元中的80000元共计1200000元转让给杨阁，郭桂荣投资入股300000元、胡萍投资入股300000元、郭海生投资入股280000元中的200000元共计800000元分别转让给刘文坡300000元、吴增萍190000元、刘欢欢190000元、季建军、朱博明、吴浩军、王廷松各30000元。郭桂荣、胡萍、郭海生、刘建萍、刘建辉、郭桂芝、汪良义、吴宝霞不再是兴达煤炭的股东。2017年4月7日，杨阁将入股的1200000元转让给马国起，刘文坡将入股的300000元转让给牛跃惠，吴增萍、刘欢欢将各入股的190000元转让给郭跃华、白玉文，季建军、朱博明、吴浩军、王廷松将各入股的30000元转让给毕建筑、刘天运、李国新、孟庆华。还查明，2015年1月19日，建投公司（甲方）与兴达煤炭（乙方）签订合作协议，约定包括甲方用于本协议项下资金总额6000000元，乙方回馈给甲方的利润不低于78000元/月，乙方负责合作期间煤炭业务经营的具体措施，甲方为对外销售主体，与下游用户签订销售合同时甲方为供货方，甲方根据实际经营情况和乙方资金申请及时划拨每笔款项等内容。本院认为，根据《中华人民共和国民法通则》第九十二条规定，没有合法依据，取得不当得利，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。在本案中，原告向案外人王志明、高金平支付的1350000元系替被告杨阁、朱庆岗、兴达煤炭偿还的借款，三被告没有合法依据，取得不当得利，造成原告损失，三被告应将1350000元返还原告建投公司。本院对原告要求被告兴达煤炭、朱庆岗、杨阁返还垫付的1350000元及利息的主张予以支持。原告要求其他被告承担连带责任的主张，本院认为，本案其他被告先后受让兴达煤炭股份，而兴达煤炭原股东郭桂荣、胡萍、郭海生、刘建萍、刘建辉、郭桂芝、汪良义、吴宝霞已经实际出资到位，兴达煤炭不存在未履行或未全面履行出资义务的情形，本院对原告建投公司要求被告刘文坡、季建军、王廷松、吴浩军、吴增萍、刘欢欢、朱博明、马国起、牛跃惠、白玉文、毕建筑、刘天运、李国新、孟庆华对以上款项承担连带偿还责任的主张不予支持。另外，至于原告建投公司与被告兴达煤炭就合作协议所发生的争议，应另案解决。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条之规定，判决如下：一、被告兴达煤炭、朱庆岗、杨阁返还原告建投公司垫付的1350000元及利息（利息自2016年1月28日起按中国人民银行同期贷款利率计算至清偿之日）。二、驳回原告对被告刘文坡、季建军、王廷松、吴浩军、吴增萍、刘欢欢、朱博明、马国起、牛跃惠、白玉文、毕建筑、刘天运、李国新、孟庆华的诉讼请求。以上给付内容限判决生效后十日内履行完毕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17508元，由被告兴达煤炭、朱庆岗、杨阁共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省沧州市中级人民法院。审　判　长　　鞠法昌人民陪审员　　张建华人民陪审员　　王福霞二〇一八年八月二十四日书　记　员　　丁　翌