河北哈宜冀环环保工程有限公司与天宝财富股权投资基金(上海)有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

　　原告河北哈宜冀环环保工程有限公司，住所地河北省。
　　法定代表人郑书强。
　　委托代理人邓瑜，北京市中伦文德律师事务所上海分所律师。
　　委托代理人王淑英，北京市中伦文德(石家庄)律师事务所律师。
　　被告天宝财富股权投资基金(上海)有限公司，住所地上海市浦东新区。
　　法定代表人曹冬梅。
　　委托代理人霍晓丹，河北冀华律师事务所律师。
　　委托代理人冯莹莹，河北冀华律师事务所实习律师。
　　原告河北哈宜冀环环保工程有限公司诉被告天宝财富股权投资基金(上海)有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2018年6月11日立案受理后，依法适用简易程序审理，因被告天宝财富股权投资基金(上海)有限公司于提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院裁定驳回其对管辖权提出的异议。被告天宝财富股权投资基金(上海)有限公司对裁定不服，提起上诉，上海市第一中级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定。此后，本院依法于2018年10月9日公开开庭进行了审理，原告委托代理人邓瑜、王淑英，被告委托代理人霍晓丹、冯莹莹均到庭参加诉讼。庭审中，原、被告申请庭外和解一个月。本案现已审理终结。
　　原告河北哈宜冀环环保工程有限公司诉称，原告系被告的股东，依法享有股东知情权。为了了解被告资产及实际经营情况，维护股东的合法权益，原告于2018年4月8日向被告提出查阅公司会计账簿的书面申请，申请于2018年4月12日起现场查阅、复制被告公司章程、股东会会议记录、执行董事决议和财务会计报告，现场查阅公司会计账簿和原始凭证等。但被告于2018年4月17日复函称，在没有合理根据的情况下，以原告查阅会计账簿有不正当目的为由，明确拒绝原告查阅财务会计报告、会计账簿和会计凭证的要求。故原告诉至法院，请求判令：1、被告提供自2015年5月27日起至2018年10月9日期间的公司章程、股东会会议记录、执行董事决议和财务会计报告供原告查阅、复制；2、判令被告提供自2015年5月27日起至2018年10月9日期间的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关材料)供原告查阅。
　　被告天宝财富股权投资基金(上海)有限公司辩称，不同意原告的诉请。1、被告在收到原告申请查阅、复制自2015年5月27日起至2018年10月9日期间的公司章程、股东会会议记录、执行董事决议和财务会计报告的书面申请后，已经在规定的时间内回复同意原告对查阅除财务会计报告外的申请，但被告没有前往原告处进行查阅，故原告不享有诉权，双方当事人应自行解决；2、原告的实际控制人设立了与被告相同经营范围的公司，被告有理由认为原告查阅自2015年5月27日起至2018年10月9日期间的财务会计报告、会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关材料)具有不正当目的，且原告曾有损害被告商业信誉的行为。
　　经审理查明，被告系成立于2015年5月27日的有限责任公司，经营范围为股权投资、股权投资管理、投资管理、投资咨询、创业投资、实业投资、资产管理。原告系被告股东。
　　2018年4月8日，原告向被告发送《查阅公司会计账簿申请书》，内容为：原告作为被告的股东之一，为了了解公司资产及实际经营情况，更好地对公司事务参与和监管，以便维护我方合法的股东权益，现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条有关规定，依法行使股东对公司的知情权，申请于2018年4月12日起现场查阅、复制公司以下文件：1、提供自2015年5月27日起至2018年4月12日期间的公司章程、股东会会议记录、执行董事决议和财务会计报告供申请人查阅、复制；2、提供自2015年5月27日起至2018年4月12日期间的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供申请人查阅。望被告尽快准备上述材料，特此申请。
　　2018年4月17日，被告向原告发送《天宝财富股权投资基金(上海)有限公司关于河北哈宜冀环环保工程有限公司<查阅公司会计账簿申请书>的答复》，内容为：公司已收到你司《查阅公司会计账簿申请书》的来函，现依据《中华人民共和国公司法》、公司章程及目前公司的实际情况，对你司的请求作出如下答复：一、依据《公司法》和公司《章程》的规定，股东可以查阅公司的章程、股东会议记录、决议，因此，对你司提出的查阅“公司章程、股东会会议记录、执行董事决议”的申请公司将予以配合。二、会计账簿及相关凭证是公司内部财务资料，依据《公司法》第34条的规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，并说明目的。现你司要求查阅公司“会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)”，但你司未在《查阅公司会计账簿申请书》中说明具体的查阅和使用目的，公司不能获知你司查阅该资料的真实目的，不符合《公司法》中股东查阅上述材料的法定条件。另外，近期你司在没有任何法律依据及事实依据的情况下，以你司及你司委托的律师事务所的名义，向其他机构及公司发送了损害本公司商誉、甚至泄露本公司商业秘密的函件，对本公司造成了极其恶劣的影响。因此，现公司有合理根据认为你司查阅公司财务会计报告、会计账簿、原始凭证是有不正当目的，可能损害公司合法权益，上述资料暂不能向你司提供。
　　另查明，原告股东郑书强于2017年12月14日设立了案外人中威海德基金管理(北京)有限公司，该公司经营范围为非证券业务的投资管理、咨询，股权投资管理。
　　审理中，被告于2018年10月19日安排原告查阅并复制了2015年5月27日至2018年10月9日期间的被告公司章程、股东会会议记录、执行董事决议。
　　上述事实，由原告提供的被告公司企业信息、《查阅公司会计账簿申请书》、《天宝财富股权投资基金(上海)有限公司关于河北哈宜冀环环保工程有限公司<查阅公司会计账簿申请书>的答复》，被告提供的企业信用信息公示报告等证据，结合原告及被告当庭陈述予以证实。
　　本院认为，股东知情权作为股东获取公司经营状况、财务状况等重要信息的权利，是股东行使资产收益和参与公司治理的基本前提，应予保护。
　　根据公司法的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。鉴于本案审理期间原告已查阅、复制了2015年5月27日起至2018年10月9日期间的公司章程、股东会会议记录、执行董事决议，故本院对原告的这部分诉请不予支持。被告还应提供财务会计报告供原告查阅和复制。
　　本案的争议焦点是原告查阅被告会计账簿是否存有不正当目的，损害被告合法利益。本案中，被告对原告查阅公司账簿存有不正当目的可能损害公司合法利益，负有举证责任。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第八条的规定，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的应认定股东有不正当目的。这里的实质性竞争关系是指已实际存在的利益冲突，比如同时参加同一竞标等，而单纯经营范围的重合并不足以构成实质性竞争。因此，原告控股股东设立了与被告的经营范围有重合的公司并不足以证明原告查阅公司账簿具有不正当目的，损害公司合法利益。因此被告主张原告查阅公司财务会计报告、公司账簿具有不正当目的的依据不足，本院不予采信。原告要求查阅公司账簿符合法律规定，本院予以支持。
　　综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：
　　一、被告天宝财富股权投资基金(上海)有限公司应于本判决生效之日起二十日内向原告河北哈宜冀环环保工程有限公司提供被告天宝财富股权投资基金(上海)有限公司自2015年5月27日起至2018年10月9日期间的财务会计报告供原告河北哈宜冀环环保工程有限公司查阅、复制；
　　二、被告天宝财富股权投资基金(上海)有限公司应于本判决生效之日起二十日内向原告河北哈宜冀环环保工程有限公司提供被告天宝财富股权投资基金(上海)有限公司自2015年5月27日起至2018年10月9日期间的会计账簿(包含会计凭证)供原告河北哈宜冀环环保工程有限公司查阅；
　　三、驳回原告河北哈宜冀环环保工程有限公司要求查阅、复制被告天宝财富股权投资基金(上海)有限公司2015年5月27日起至2018年10月9日期间被告天宝财富股权投资基金(上海)有限公司章程、股东会会议记录、执行董事决议的诉讼请求。
　　案件受理费80元，减半收取计40元(原告已预交)，由被告天宝财富股权投资基金(上海)有限公司负担。
　　如不服本判决，当事人可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员：邢  怡

书记员：陆佳怡