泰山医学院鲁西医院与拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司、王雨等融资租赁合同纠纷二审民事判决书

　　上海金融法院
　　民事判决书
　　(2019)沪74民终84号
　　上诉人(原审被告)：泰山医学院鲁西医院，住所地山东省。
　　法定代表人：王敏耀，董事。
　　委托诉讼代理人：王跃龙，上海市金石律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：洪宙峰，上海市金石律师事务所律师。
　　被上诉人：拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦2楼01A单元。
　　法定代表人：Anthonycheng(郑光华)，总经理。
　　委托诉讼代理人：卞栋樑，上海市浦栋律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：钟磊，上海市浦栋律师事务所律师。
　　原审被告：王雨，男，1960年9月8日出生，汉族，住山东省。
　　原审被告：王民泉，男，1973年5月22日出生，汉族，住山东省。
　　原审被告：韩国庆，男，1969年10月23日出生，汉族，住山东省。
　　上诉人泰山医学院鲁西医院(以下简称鲁西医院)因与被上诉人拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司(以下简称拉赫兰顿公司)、原审被告王雨、王民泉、韩国庆融资租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院(2018)沪0115民初23320号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年1月23日立案后，依法组成合议庭，于2019年3月6日公开开庭进行了审理。上诉人鲁西医院的委托诉讼代理人洪宙峰，被上诉人拉赫兰顿公司的委托诉讼代理人卞栋樑到庭参加诉讼。原审被告王雨、王民泉、韩国庆经本院合法传唤未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
　　上诉人鲁西医院上诉请求：撤销原审判决主文第一项和第二项，其中，第一项改判为鲁西医院应支付拉赫兰顿公司租金人民币(以下币种相同)46,723,04.0元，第二项改判为驳回拉赫兰顿公司对鲁西医院的违约金诉请，或改判为违约金按照银行同期贷款利率计算。事实与理由：一、虽然拉赫兰顿公司与鲁西医院签署的《融资租赁协议》中约定了手续费，但该协议系拉赫兰顿公司提供的格式合同，且拉赫兰顿公司从未向鲁西医院提供过相应的服务，故鲁西医院不应向拉赫兰顿公司支付所谓的手续费，原审法院未将该费用从租金中扣除有误。二、在双方签订协议以后，拉赫兰顿公司并未按照协议约定及时交付货物，存在违约，故鲁西医院无需支付违约金。即便要支付违约金，一审认定的利率也过高，应按照人民银行同期贷款利率计算。
　　被上诉人拉赫兰顿公司辩称，不同意鲁西医院的上诉请求，合同中对租金以及手续费等均进行了明确约定，拉赫兰顿公司按约提供了融资租赁服务，设备也已依法交付，现因鲁西医院违约引起本案纠纷，故拉赫兰顿公司有权按约主张各项权利，不存在将手续费在租金中予以扣减的情况。违约金部分也没有违反合同或法律法规的情况存在，一审法院查明事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
　　原审被告王雨、王民泉、韩国庆均未到庭应诉，亦未提交书面意见。
　　拉赫兰顿公司向一审法院起诉请求：1.判令鲁西医院支付拉赫兰顿公司全部未付租金5,022,304.70元(已扣除保证金445,000元)；2.判令鲁西医院支付拉赫兰顿公司截止至2018年1月15日止的逾期付款违约金154,299.47元，以及自2018年1月16日起至实际清偿之日止的逾期付款违约金(以728,973.96元为基数，按月利率2%计算)；3.判令鲁西医院赔偿拉赫兰顿公司律师费损失106,780元；4.判令王雨、王民泉、韩国庆对鲁西医院上述付款义务承担连带清偿责任。
　　一审法院认定事实：2015年3月26日，莘县中日友好医院(后更名为鲁西医院)与案外人销售商山东益佳进出口有限公司(以下简称益佳公司)签署《设备买卖合同》，约定鲁西医院向销售商益佳公司购买飞利浦Core128极速之心CT一套。同日，鲁西公司、销售商益佳公司与拉赫兰顿公司签订编号为HCXXXXXXXX(3)-2的《协议》，约定销售商益佳公司将上述设备的所有权转让给鲁西医院，再由鲁西医院转让给拉赫兰顿公司。同日，鲁西医院与拉赫兰顿公司签署了编号为HCXXXXXXXX(3)-1的《转让合同》，约定：为售后回租的目的，承租人鲁西医院同意将租赁物出售给出租人，同时出租人同意将租赁物出租给承租人并就租赁物融资租赁与承租人签订了编号为HCXXXXXXXX(3)的《融资租赁协议》，租赁物为飞利浦Core128极速之心CT一套，租赁物物价8,900,000元。后拉赫兰顿公司根据付款通知书支付了设备租赁物价款8,900,000元。2015年3月27日，拉赫兰顿公司与鲁西医院签署编号为HCXXXXXXXX(3)的《融资租赁协议》，约定：拉赫兰顿公司将编号为HCXXXXXXXX(3)-1的《转让合同》项下的设备出租给鲁西医院，拉赫兰顿公司为出租人，鲁西医院为承租人；租赁期限60个月，自2015年3月30日至2020年2月29日，每月租金182,243.49元；保证金445,000元，支付方式月付，手续费350,000元，租金为期初支付，起租日为出租人根据租赁物购买合同的约定支付应付租赁物价款或第一期应付租赁物价款(若为分期支付的)之日；如2015年3月26日后中国人民银行调整与租赁期限同期的人民币贷款基准利率，出租人有权于本租赁协议生效后随时对租金作出同方向相应调整；承租人并确认，承租人已充分理解各条款含义，签订本协议及附件系自身意思表示，向出租人支付任一笔款项应仅构成承租人发出的不可撤销之要约；如承租人迟延支付本协议项下的任何到期应付款项，则从到期日至实际付款日(包括任何法院、仲裁机构判决/裁决之前，之日或之后)期间，承租人须就迟延款项按月利率2%向出租人支付迟延罚金；承租人未支付任何一期或其他到期款项即构成违约事件；如发生违约事件，出租人可宣布本协议项下租赁期限内所有剩余未付租金全部立即到期应付，并要求承租人支付本协议和任何其他协议下到期应付和加速到期应付的全部租金和其他任何应付款项，并要求承租人支付迟延罚金；要求承租人承担出租人因行使本协议项下任何权利和救济而产生的全部费用，包括但不限于合理的律师费、诉讼或仲裁费用。2015年3月27日，王雨、王民泉、韩国庆签署《保证函》，对鲁西医院在编号为HCXXXXXXXX(3)的《融资租赁协议》项下的所有支付义务承担连带保证义务，保证范围为包括但不限于租金、保证金、迟延罚金以及承租人因违约需向出租人赔偿的损失等；保证期间为本保证函签署后至承租人的最后一项被保证债务履行期届满之日起两年。
　　一审另查明，截至2018年1月15日，鲁西医院尚欠拉赫兰顿公司到期未付租金728,973.96元、未到期租金4,738,330.74元、逾期付款违约金154,299.47元。
　　一审法院认为，拉赫兰顿公司与鲁西医院签订的《转让合同》、《融资租赁协议》、拉赫兰顿公司与王雨、王民泉、韩国庆签署的《保证函》系各方当事人的真实意思表示，合法有效。拉赫兰顿公司依约履行了合同义务，但鲁西医院未按合同约定履行按时给付租金的义务，显属违约，拉赫兰顿公司有权宣告《融资租赁协议》项下全部租金加速到期，并要求鲁西医院支付全部未付租金和按年息24%计算的逾期付款违约金。关于鲁西医院、王雨、王民泉、韩国庆提出的不予支付手续费的辩称，因拉赫兰顿公司与鲁西医院签署的《融资租赁协议》已就手续费进行了明确约定，且与法不悖，故对鲁西医院、王雨、王民泉、韩国庆的该项辩称不予采信。关于拉赫兰顿公司提出的律师费损失，因拉赫兰顿公司提供的证据不足以证明就本案产生律师费106,780元，故不予支持。拉赫兰顿公司与王雨、王民泉、韩国庆已签署《保证函》，约定保证人对鲁西医院所负债务承担连带偿还的责任。现拉赫兰顿公司于本案中要求王雨、王民泉、韩国庆承担连带保证责任，于法有据，故予以支持。王雨、王民泉、韩国庆履行保证责任后，有权向鲁西医院追偿。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十四条第一款、第三款、第二百三十七条、第二百四十八条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条之规定，判决：一、鲁西医院于判决生效之日起十日内支付拉赫兰顿公司租金5,022,304.70元(已扣除保证金445,000元)；二、鲁西医院于判决生效之日起十日内支付拉赫兰顿公司截止至2018年1月15日的逾期付款违约金154,299.47元，以及自2018年1月16日起至实际清偿之日止的逾期付款违约金(728,973.96元为基数，按照年利率24%，以实际逾期天数计算)；三、王雨、王民泉、韩国庆对鲁西医院的上述第一至二项付款义务承担连带清偿责任，王雨、王民泉、韩国庆履行担保责任后，有权向鲁西医院追偿；四、驳回拉赫兰顿公司的其余诉讼请求。一审案件受理费48,784元，减半收取计24,392元，由拉赫兰顿公司负担374元，鲁西医院、王雨、王民泉、韩国庆共同负担24,018元。
　　二审中，各方当事人均未向本院提交新的证据。
　　本院经审理查明，原审认定事实正确，本院依法予以确认。
　　本院认为，本案二审的争议焦点为，一、鲁西医院向拉赫兰顿公司支付的35万元手续费是否应在未付租金部分予以抵扣；二、鲁西医院是否应支付违约金以及违约金的计收标准应如何确定。
　　关于第一个争议焦点，拉赫兰顿公司与鲁西医院签署的《融资租赁协议》中明确约定了手续费，该费用的收取未违反法律法规，在拉赫兰顿公司实际提供了对应服务的情况下，应认定其有权向鲁西医院收取该笔费用。对本案讼争手续费所对应的服务内容，根据拉赫兰顿公司的陈述，包括在融资租赁合同签订以及履行过程中，拉赫兰顿公司起草合同文本、筹集融资资金以及对融资租赁设备进行查看等，本院认为，拉赫兰顿公司提供的该些服务均是围绕融资租赁合同法律关系的建立和履行而进行，具有其必须性及合理性，故对拉赫兰顿公司的陈述意见，本院予以采纳。鲁西医院亦称该笔费用在合同签订后即支付，而至本案诉讼发生时，鲁西医院已按约支付21期租金，在此期间，鲁西医院从未向拉赫兰顿公司提出过对方未提供对应服务的异议或要求拉赫兰顿公司将已收取的手续费抵扣部分租金，故对鲁西医院关于拉赫兰顿公司未提供任何服务的上诉意见，本院不予采信，对其要求将手续费在租金部分中进行扣除的上诉主张，本院不予支持。
　　关于第二个争议焦点，本院认为，融资租赁作为一种“以融物手段实现融资目的”的商业模式，融资租赁公司要将其购买租赁物所一次性支出资金的成本分摊至各期租金中，且融资租赁公司虽然系租赁物的所有权人，但由于租赁物在融资租赁期间一直由承租人占有并使用，故融资租赁公司实际承担着较大的风险，其收益的取得要依赖承租人按约支付租金，基于这一原因，融资租赁公司法律关系中，均会针对承租人未按约支付租金的情况约定较高比例的违约金，本院认为，在判断该违约金是否过高时，应综合考虑融资成本和融资收益等因素。本案中，至诉讼时，鲁西医院已欠拉赫兰顿公司到期未付租金728,973.96元，构成违约，拉赫兰顿公司在依约宣告《融资租赁协议》项下全部租金加速到期后，除到期未付租金以及未到期租金外，仅要求鲁西医院就已到期未付租金部分承担按年息24%计算的逾期付款违约金，该违约金金额分摊至全部融资金额后比例并不过高，未违反合同约定及法律规定，故一审判决支持拉赫兰顿公司的该项诉请并无不当，鲁西医院主张对违约金应按银行同期贷款利率计算，缺乏法律依据，本院不予支持。
　　至于鲁西医院称拉赫兰顿公司存在未按协议约定及时交付货物，存在违约，故其无需支付违约金的上诉主张，本院认为，首先，本案中，根据鲁西医院、拉赫兰顿公司以及销售商益佳公司三方签订的协议，鲁西医院确认设备和销售商均由其选定，并明确由销售商益佳公司承诺并保证根据买卖合同项下的约定切实履行设备交付的义务，故拉赫兰顿公司作为出租人并不负有直接向鲁西医院交付系争租赁物的义务，其在履行货款给付义务后即可根据融资合同的约定按期收取租金，即使存在迟延交付租赁物导致鲁西医院产生损失的情况，鲁西医院亦应直接向销售商益佳公司主张相应的损失赔偿或违约金。其次，根据拉赫兰顿公司与鲁西医院于2015年3月26日签订的《转让合同》，租赁物的交付日期为该合同签订后的三个月内。本案中，鲁西医院系于2015年6月1日在接受证书上盖章确认已收到租赁物并验收接受，该日期并未超过合同约定的交付时间，拉赫兰顿公司不存在鲁西医院所称的违约情况。据此，本院对鲁西医院关于拉赫兰顿公司未按协议约定及时交付货物，故不应向鲁西医院主张违约金的上诉主张，亦不予支持。
　　综上所述，鲁西医院的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
　　驳回上诉，维持原判。
　　二审案件受理费人民币10,198.89元，由上诉人泰山医学院鲁西医院负担。
　　本判决为终审判决。
　　
　　
　　
　　
　　
　　

审判员：孙雪梅

书记员：沈竹莺