原告(反诉被告)：浙江某某有限公司，住所地浙江省义乌市。
法定代表人：蔡某某，总经理。
委托诉讼代理人：李力，上海建章律师事务所律师。
委托诉讼代理人：谷玉章，上海建章律师事务所律师。
被告(反诉原告)：上海某某有限公司，住所地上海市嘉定区。
法定代表人：韩某，该公司总经理。
委托诉讼代理人：沈军，上海锦维律师事务所律师。
委托诉讼代理人：沈振佳，上海锦维律师事务所律师。
原告(反诉被告)浙江某某有限公司与被告(反诉原告)上海某某有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2018年3月14日立案后，依法适用简易程序，于2018年7月23日、9月19日公开开庭进行了审理。原告法定代表人蔡某某、委托诉讼代理人李力，被告委托诉讼代理人沈军、沈振佳到庭参加诉讼，后依法转为合议庭审理，于2018年12月21日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人李力、被告委托诉讼代理人沈军、沈振佳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求，请求判令：被告支付货款932,140.60元及利息(以932,140.60元为基数，自2018年1月22日起至实际付清之日止，按银行同期贷款利率计算)。事实与理由：原告从事针织品的生产与销售，2017年8月24日被告向原告购买打底裤，双方签订合同约定交易事宜。之后因货物量大，经双方协商一致，延迟交货日期。原告按约定将货物装柜出货，被告也收到了货物，现就货款的给付被告一再借故拖延。经原告多次催讨，被告仍未付款。
被告辩称，不同意原告诉请。1、认可实际出货金额为1,210,197.60元，应扣除40万元定金，剩余货款未出货货款；2、但由于原告逾期出货，且至今未开具相应的增值税发票。以及原告交付的货物存在严重的质量瑕疵，导致被告遭受很多损失，被告已经提起反诉要求原告赔偿；3、对于原告陈述剩余232,202.40元未出货，解除该部分合同，被告没有异议，但不同意扣除定金。
被告提出反诉诉讼请求，要求：1、判令原告向被告支付延期交货违约金747,494元；2、判令原告向被告赔偿运费和清关费263,179元；3、判令原告向被告赔偿退税损失281,523元；4、判令原告向被告赔偿货物质量瑕疵损失759,148元。诉讼过程中，因原告进入破产程序中，被告明确诉讼请求为：请求法院确认被告享有如下债权：1、延期交货违约金747,494元；2、运费和清关费263,179元；3、原告向被告开具1,656,016元的增值税发票，如不能开具，则确认原告应赔偿退税损失281,523元；4、货物质量瑕疵损失759,148元。事实与理由：原、被告于2017年4月18日至2017年8月24日期间共签订15份合同，约定被告向原告购买不同款式打底裤。付款方式为原告出货后15天内，凭原告开具增值税发票付款。同时，合同第九条第二款约定如果原告未能按时、按质、按量交货，被告有权要求原告重新履行合同或解除合同，由此给被告造成损失的，原告应负责赔偿并按应交未交货物金额每天千分之五补偿给被告。但在合同履行过程中，原告存在以下违约行为并造成被告损失情况：一、原告严重迟延履行合同义务。按照未如期交货部分金额的日千分之五向被告支付违约金。除本诉所涉合同(即038、039合同)外迟延履行违约金额为564,984元，又039合同47136件货物延迟交货44天应当支付违约金182,510.60元，故原告共应当向被告支付迟延履行违约金747,494元。二、因原告迟延交货导致被告额外支出运费和清关费，因被告向原告购买的货物需要出口到美国。为了节省成本及美国客户的交货期限要求，除本案涉案038、039号合同外，被告于签订合同时即计划将所有货物一次出运，但因原告延迟、分批交货，导致被告逾期交货，被告分12批次交货给客户，产生了额外11次的运费及清关费，同时也导致了被告无法严格审核货物质量，11次的清关费共计263,179元。三、迟延履行违约金是惩罚性违约金，不影响被告要求原告赔偿损失；四、原告未按照合同约定履行开票义务，应当向被告赔偿相应的退税损失，根据合同第九条约定，工厂出货后15天内，凭供方开具真实有效的增值税发票付款，但截止反诉之日，原告仍有1,656,016元未曾开具增值税发票，其中908,700元为被告已经支付货款但原告尚未开具发票的金额，被告产生了281,523元的税费损失；五、原告交付的货物存在质量瑕疵，导致被告遭到第三方索赔损失。原被告双方对于货物质量要求约定为92%涤纶、8%氨纶，因原告严重迟延交货，导致被告在没有时间对产品成分进行检验的情况下向第三方客户进行了交付。后经第三方客户销售过程中反馈原告交付的货物中PJ11325款存在尺寸小、弹性差等质量问题，后经鉴定，原告交付的货物其成分为95%涤纶、5%氨纶，存在严重质量瑕疵，后第三方客户最终向被告索赔759,148元。
原告针对被告的反诉请求辩称，不同意被告的所有反诉请求。理由如下：一、被告提出15份合同的反诉请求，本案本诉部分仅涉及到2份合同，被告反诉请求的范围过宽，反诉应在本诉的两份合同范围内提出；二、第一项诉请迟延交货违约金不存在，双方订立合同后对于交货时间，原告均是按照被告要求交货的，包括本诉部分的合同，虽然合同约定了交货时间，实际交货时间均是与被告协商过的；且本诉部分对账单内已经把这些费用都扣除了，因此即使存在迟延交货违约金，也是重复计算了；三、第二项诉请的费用都已经扣除了；四、原告多次发邮件催促被告，要求被告尽快把货款付清，原告也同意尽快给被告开票，因此退税损失原告完全没有责任；如果法院认定原告应承担退税损失的，对于被告主张的法律依据原告不认可，具体由法院裁决；五、双方合同约定质量按照客户要求，双方也对样品质量进行了确认，交付的货物都是按照样品生产的，样品经过被告及其客户进行了确认，因此货物不存在质量问题。被告提供的质量损失、瑕疵损失的证据不足以证明被告存在这些损失。
本院经审理，核对双方证据材料，听取当事人陈述，认定事实如下：
2017年4月18日至2017年8月24日，原告与被告共计签订15份购销合同(合同编号分别为17RX02001、17RX02002、17RX02028、17RX02028-1、17RX02027、17RX02027-1、17RX02036、17RX02037、17RX02021、17RX02021-1、17RX02034、17RX02035、17RX02031、17RX02038、17RX02039)，均约定由原告为被告提供各种型号的打底裤，合同均约定质量要求为按客户要求，运输方式为送达被告指定仓库，合理损害及计算方式均为：正负3%以内。包装标准、包装物的供应与回收均为：送到上海或宁波码头由原告承担费用，按被告要求，验收标准、方法及提出异议期限均为：客户检验合格后出运。结算方式分别为：工厂出货后15天内或定金20%工厂出货后15天内(合同编号为17RX02038、17RX02039)，凭供方开具真实有效的增值税发票付款。合同均约定，原告应按时、按质、按量交付货物，否则，被告有权要求原告重新履行或解除本合同，由此给被告造成的任何损失(包括外商索赔以及被告为此所支出的各种合理费用)，原告应负责赔偿并按应缴未交货物金额每天千分之五补偿给被告。
合同签订后，原告开始进行加工，被告派员工进行跟单，对服装进行检查。后原告陆续交货，被告陆续付款。2017年11月23日，被告向原告发送一份对账单，对2017年10月之前的送货的货款金额进行了结算，在对账单中，被告详细列明了空运费、海运费、装箱费用、目的港费用、关税、清关费用等其他费用，并载明了要求扣除原告的费用总额，得出应付原告货款金额，合同编号为17RX02001、17RX02002、17RX02028、17RX02028-1、17RX02027、17RX02027-1、17RX02036、17RX02037、17RX02021、17RX02021-1、17RX02034、17RX02035、17RX02031的13份合同共计货款金额3,041,513.22元，扣除费用314,790元，应付原告货款2,725,508.22元。
2017年11月22日，原告向被告交付17RX02038项下的货物23640件，金额共计380,604元。2017年11月28日，原告向被告交付17RX02039项下的货物47136件，金额共计829,593.60元。
截止2017年11月10日，被告共计向原告付款3,058,736元。原告已向被告开具增值税专用发票2,149,732.72元。
嗣后，原告向被告催讨货款，双方产生争议，遂涉诉。
另查明，2018年8月24日，义乌市人民法院作出(2018)浙0782破申19号民事裁定书，裁定受理浙江某某有限公司破产清算案，并于同日作出决定书，指定浙江星耀律师事务所担任众彩公司的管理人。浙江星耀律师事务所向本院出具告知函，由原委托诉讼代理人李力、谷玉章继续代理本案。
本院认为，本案的争议焦点在于：一、被告应支付的货款金额。关于原被告之间前13份合同，双方对账后，被告确认总货款金额为2,725,508.22元，后两份合同总送货金额为1,210,197.60元，合计货款金额为3,935,705.82元，扣除被告已付款3,058,736元，扣除原告自愿承担的运费8,600元，被告应支付原告货款金额为868,369.82元。关于原告主张未履行合同中的定金需要没收，但原告未举证证明其催促被告交货，现原告自愿解除未交付部分合同，视为双方协议解除，故原告不应没收解除合同部分的定金，另被告主张合同号为17RX02028金额共计124,934.40元的货物存在质量问题，应在前期货款中扣除，但该批货物原告于2017年7月29日出运，被告自述由国外客户拒收，但在2017年11月23日被告发送对账单时并未提出将该批货物进行扣除，故对于被告的该辩称意见，本院不予采纳。现原告已依约履行交货义务，被告理应支付货款，现拖欠部分货款不付，显属违约，应承担支付货款及偿付逾期付款利息的民事责任。
二、原告是否应当承担延期交货的违约责任。
现原告主张前13份合同的交货期是双方协商的，但原告并没有提供证据证明双方就交货期进行了变更，故原告应当承担延期交货的违约责任。但双方在2017年11月23日的对账单中，被告已对前13份合同的各种费用要求原告承担延期交货责任的部分进行了扣除，并且对账单上已经明确列明了各种清关费、海运费、空运费、装箱费用、目的港费用、国外关税、清关费用，上述费用合同均没有约定由原告支付，故对于被告要求原告承担延期交货违约金的诉讼请求本院不予支持。同理，关于被告诉请要求原告承担运费及清关费用263,179元本院亦不予支持。
关于17RX02039合同，根据双方的微信聊天记录，可以看出原告有催货行为，且17RX02038及17RX02039的交货期均约定为2017年10月17日，被告在微信记录中陈述先交17RX02038项下的货物，17RX02039的货物延后一周，既然17RX02038项下的交货期被告在出货单上确认已经协商更改，那么17RX02039项下的交货期也应认定双方对交货期进行了协商更改。故对于被告主张17RX02039合同的延期交货责任，本院不予支持。
三、原告是否应该开具增值税专用发票。
双方在庭审中一致确认原告尚有金额为1,777,373.10元的增值税专用发票未开具，原告开具发票属于法定义务，故被告要求原告开具1,656,016元的增值税专用发票与法有据，本院予以支持。如原告不能开具的，则应赔偿被告相应的税金损失228,416元。被告计算的税金损失有误，本院予以调整。因原告已进入破产程序中，故原告如不能开具发票的，则被告对原告享有相应的税金损失228,416元的债权。
四、原告是否应当承担质量瑕疵责任。
关于原告所加工的打底裤是否有质量问题，本院认为，双方合同约定，质量要求为按照国外客户要求，检验标准为客户检验合格后出运，且实际履行过程中，被告始终有跟单人员进行现场跟单。故从合同约定及双方实际履行可以认定被告已经对原告的产品进行了验收，且被告提出的打底裤的成分偏差属于布料问题，被告提供的检验报告未经原告认可，其提供的证据不足以证明原告的交付的打底裤布料成分与标注的不同，即使按照被告提供的检验报告，在原告生产过程中，被告跟单人员对于布料应及时进行检验，如果弹性不足，理应及时发现，综上，本院认为即使原告生产的打底裤存在布料成分与约定不符、尺寸有偏差，相应的法律后果也应由被告自行承担。故被告提出的质量瑕疵损失759,148元本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告上海某某有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告浙江某某有限公司价款868,369.82元；
二、被告上海某某有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告浙江某某有限公司逾期付款利息(以868,369.82元为基数，自2018年1月22日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)；
三、原告浙江某某有限公司应于本判决生效之日起十日内向被告上海某某有限公司开具金额为1,656,016元的增值税专用发票，如原告不能开具的，则被告享有相应的税金损失228,416元的债权；
四、驳回原告浙江某某有限公司的其他诉讼请求；
五、驳回被告上海某某有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费13,121.40元，由原告负担897.70元，由被告负担12,223.70元(应于本判决生效后七日内交付本院)，反诉受理费11,605元，由原告负担1,292元(应于本判决生效后七日内交付本院)，由被告负担10,313元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员：陆志文
书记员：周 莉
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