浙江宜佳新材料股份有限公司与班尔奇家具(上海)有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

　　原告(反诉被告)：浙江宜佳新材料股份有限公司，住所地浙江省湖州市。
　　法定代表人：郁晖，该公司董事长。
　　委托诉讼代理人：周聪，上海恒衍达律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：潘赟，上海恒衍达律师事务所律师。
　　被告(反诉原告)：班尔奇家具(上海)有限公司，住所地上海市闵行区。
　　法定代表人：顾江生，该公司执行董事。
　　委托诉讼代理人：孙橙，北京大成(杭州)律师事务所律师。
　　原告浙江宜佳新材料股份有限公司(以下简称宜佳公司)与被告班尔奇家具(上海)有限公司(以下简称班尔奇公司)买卖合同纠纷一案，本院于2019年6月7日立案后，依法适用简易程序审理。诉讼中，被告提起反诉，本院决定合并审理，于2019年7月4日、2019年8月19日公开开庭进行了审理。原告(反诉被告)宜佳公司的委托诉讼代理人潘赟、被告(反诉原告)班尔奇公司的委托诉讼代理人孙橙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告宜佳公司向本院提出诉讼请求：1.解除原、被告签订的《战略合作伙伴协议》；2.被告赔偿原告损失人民币(币种下同)1,255,883.27元。诉讼中，原告将第2项诉请金额调整为1,103,360.87元。事实和理由：2018年8月10日，原、被告签署一份《战略合作伙伴协议》，约定被告将饰面板压贴设备及配套设施作价600,000元转入原告，由原告使用此设备为被告生产饰面板，且约定双方的合作具有排他性，被告确定原告为被告饰面材料及相关产品的优先供应商，并约定被告不得将本协议内容及所有产品、技术、设计等相关事宜以任何方式透露给第三方，事实上排除了原告将此设备生产的产品销售给其他人的权利，该协议合作期限为三年，自2018年8月8日起至2021年12月30日止。同日，原、被告签订一份《购销合同》，再次约定原告不得将被告提供的VI提供给第三方，也不得向第三方出售利用被告的VI生产的产品，且此限制为无限期条款。上述《战略合作伙伴协议》《购销合同》签订后，原告即为了履行合同投入了投产费用885,420.77元，使得被告提供的设备能够进行生产，且自2018年9月起开始向被告供货。然被告自2019年4月起，不再向原告订购饰面板，且拖欠了原告大量货款(原告已另案起诉)。经原告了解，被告已经向其他第三方采购饰面板，违反《战略合作伙伴协议》第1.3.3条“双方的合作具备排他性”之规定，且鉴于该《战略合作伙伴协议》的排他性，被告作价投入原告处的设备无其他使用价值，致使原告签署该《战略合作伙伴协议》的合同目的根本无法实现，故原告只得提起诉讼，要求被告赔偿原告为履约投产费用885,420.77元(包括设备及配件运输费7,431元、吊车费11,000元、吊装费12,600元、设备安装人工费29,800元、空压机安装保养及配件11,226元、模温机210,000元、钢板及修复费用63,600元、压贴地坪285,000元、隔墙施工及材料费35,250元、压贴车间卷帘门9,000元、装灯及配件54,499.22元、挖地坑61,000元、五金材料费15,014.55元、压机预付款80,000元)及准备为被告进行生产所采购的库存原料费用370,463元(包括原纸217,940.10元和浸渍纸152,522.40元)。诉讼中，原告明确库存中主张的浸渍纸152,522.40元已另案主张，故调整诉请金额。
　　被告班尔奇公司辩称，同意解除协议，该协议事实上已经在2019年4月解除了。根据协议约定，原被告为了实现进一步提升效率降低成本，提升互联网产品技术实力，产品品质和服务质量，实现市场扩张策略，创造商业价值，于2018年8月达成协议，约定原告为被告的优先合作商，但原告供货开始，原告所供货物有工期延后、质量不合格、包装不符要求等问题，导致被告生产经营活动不能如期开展，被告对前述问题多次与原告沟通，要求改进，原告置之不理。2019年3月原告对被告订单不闻不问，被告多次催促，原告未安排生产。原告行为严重影响被告生产经营，协议目的无法实现。原告违约对解除协议负有根本责任。被告不同意赔偿损失。解除协议的后果是，被告要求原告支付设备款，原告买下了设备，被告不接受退还设备。这个设备是使用过的二手设备，交付给原告时设备状态是可以使用的，原告是确认过的，有些部件老化，但在设备清单里是确认过的。被告了解，原告可能已经将三台设备里的一台设备卖掉了。
　　被告班尔奇公司向本院提出反诉请求：判令原告支付被告设备款600,000元。事实和理由：2018年8月10日，原、被告签订一份《战略合作伙伴协议》，约定原告购买被告饰面板压贴设备及配套设备，合同价款600,000元，原告成为被告饰面材料及相关产品的优先合作商。协议签订后，被告于2018年9月起开始向原告进货。然而，原告并未能按照被告的订单要求如期供货。同时，原告的供货也存在严重的质量问题，导致被告无法如期开展生产经营活动，被告就质量问题多次向原告提出并要求改善质量，然而原告却对此置之不理。2019年3月，被告向原告派发生产订单，然而至今原告未对该订单作出响应，被告多次催促，原告依旧置若罔闻，导致《战略合作协议》无法继续履行，其行为严重影响了被告的生产经营活动。
　　原告宜佳公司针对被告班尔奇公司反诉辩称，不同意被告的反诉请求，原告认为原、被告之间的协议由于被告的违约使得原告起诉解除，解除后的后果应当是返还财产。即使按协议，该600,000元设备款的支付也是有时间和条件的，最后一笔到期在2021年12月30日，支付方式是在货款中扣除，所以被告向原告进行采购，在货款中抵扣设备款。现在设备还在车间，但不进行生产了，设备状态完好。设备可以返还被告。
　　当事人围绕本诉和反诉依法提交了证据，其中原告提交了以下证据：1.战略合作伙伴协议及附件；2.购销合同；3.库存明细；4.损失明细；5.照片；6.。被告提交了以下证据：1.战略合作伙伴协议；2.微信聊天截图；3.ERP系统及微信截图；4.联络函、发货单、原告计算清单。对当事人无异议的证据，本院予以确认，并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告提交证据4损失明细后附单据中发票抬头为浙江昊瑞新材料有限公司的单据与本案缺乏关联，本院不予采纳；发票抬头为原告的石子、黄沙、浇地坪劳务、镀锌方管、彩钢卷等单据均系原告案外人的结算凭证，相关合同上无法反映出与涉案饰面板压贴设备有关，本院不予采纳；被告提交的微信聊天截图、ERP系统及微信截图均为电子证据，未经公证保全证据，本院不予采纳。
　　经审理查明：2018年8月10日，班尔奇公司(甲方)和宜佳公司(乙方)共同签订一份《战略合伙伴协议》，对合作内容约定：1.甲方因环保要求现将饰面板压贴设备及配套设备(见附表一：设备清单)作价600,000元整转入乙方。甲、乙双方共同协作完成饰面板的研发、加工及生产工作，合作期限暂定三年，设备款600,000元分四期付清，第一期于2018年12月30日付100,000元，在当月货款中扣除；第二期于2019年12月30日付100,000元，在当月货款中扣除；第三期于2020年12月30日付200,000元，在当月货款中扣除；第四期于2021年12月30日付200,000元，在当月货款中扣除；2.甲、乙双方利用各自的优势共同研发新的花色饰面材料，优先抢占市场；3.双方的合作具备排他性，甲方确定乙方为饰面材料及相关产品的优先合作商；4.乙方为甲方提供制造及技术服务，乙方的所有产品均以优惠合作价格向甲方提供，提升甲方的市场竞争力；5.甲、乙双方合作的具体流程见甲、乙双方的购销合同；6.现场施工进度：因乙方现场场地还是荒地，不具备设备进场及压贴条件，经双方协商将各种施工进度确定如下。2018年8月18日地面整理完成(完成环氧地坪管道等基础设施)。2018年8月20日两台小压贴设备进场(设备搬迁拆卸安装等工作由乙方自己负责，甲方拆卸现场协调配合)。2018年8月25日两台小机正常压贴。2018年9月5日搬迁大机自动线，2018年9月15日大机正常生产。合作期限为三年，从2018年8月8日到2021年12月30日截止。附表一：设备清单列明：1.单面热压机，型号YX1200，功率40，数量1套，生产厂家无锡陆通机械有限公司，购买时间2007年7月；2.单面热压机，型号YX1600，功率40，数量1套，生产厂家无锡陆通机械有限公司，购买时间2008年1月；3.双面热压机，型号WDT4'×9'-15000JQF(S)，功率65，数量1套，生产厂家苏州伍得人造板设备有限公司，购买时间2013年5月。落款处班尔奇公司和宜佳公司分别加盖印章。
　　2018年8月10日，班尔奇公司(甲方)和宜佳公司(乙方)共同签订一份《购销合同》，约定甲方根据需要向乙方订购饰面成品板材，对原纸单价(外购原纸参见附件一)、木纹纸价格、浸胶价格、压贴价格分别作了约定。交货期限约定：每月25日甲方下达次月总需求计划到乙方，每周周五下达次周需求计划到乙方；甲方根据采购计划下达提货计划后乙方应在3个工作日内送货(注：本周提货计划应是上周生产计划的产品，板材为已养生可以生产使用)。合作方式约定：前期2-3月时间为双方磨合期，由甲方提供板材及三聚氰胺纸由乙方压贴，后期所有花色由乙方自行购买或生产浸胶；乙方应根据甲方的需求量主动添加设备保证供应正常，后期甲方如需增加钢板品种或者乙方钢板使用损坏重雕刻钢板费用均由乙方承担；付款周期月结(次月10日付款)。本协议有效期自2018年8月1日至2019年12月31日止。落款处班尔奇公司和宜佳公司分别加盖印章。
　　2019年4月18日，班尔奇公司和宜佳公司对库存原纸和浸胶纸进行盘点，双方确认原告数量8,795张、浸胶纸数量12,909张。
　　2019年4月26日，班尔奇公司向宜佳公司发出一份《联络函》，内容为：关于三聚氰胺纸调拨事宜，班尔奇公司于2019年4月26日先安排两辆车子将库存的三聚氰胺纸调回，详见装车明细。后续的库存会再安排车子去，宜佳公司的三聚氰胺纸的运费由宜佳公司承担，后续从货款中扣除。
　　另查明，本院于2019年05月05日受理原告宜佳公司诉被告班尔奇公司买卖合同纠纷案，原告基于上述《战略合伙伴协议》和《购销合同》约定向被告主张货款1,132,786.80元及相应利息，立案号为(2019)沪0112民初16647号，该案尚在审理中。
　　本院认为，原、被告双方于2018年8月10日签订的《战略合伙伴协议》真实有效，双方应当按约履行。该协议有效期为三年，尚未到期，原告通过诉讼方式要求解除该协议，被告表示同意解除，本院确认该协议解除。原告行使解除权的理由为被告向其他第三方采购饰面板，违反协议关于双方的合作具备排他性的约定，但原告未能提供有效证据证明上述事实主张，故原告据此要求被告承担解约损失的诉讼请求不成立。需要指出的是，原告主张的损失1,255,883.27元费用构成中大部分为案外人支某，并不构成原告的损失，原告向被告主张缺乏依据。
　　对于被告要求原告支付设备款600,000元的诉讼请求，本院注意到双方在协议中对设备款支付方式约定为“在当月货款中扣除”，根据另案中原告向被告提出的货款主张，被告结欠原告货款金额超过了该设备款金额，故在双方货款未结算前，被告无权单独要求原告支付该设备款。
　　综上所述，本院确认原、被告于2018年8月10日签订的《战略合伙伴协议》解除，对原告的其余诉讼请求及被告的反诉请求均不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：
　　一、原告(反诉被告)浙江宜佳新材料股份有限公司和被告(反诉原告)班尔奇家具(上海)有限公司于2018年8月10日签订的《战略合伙伴协议》解除；
　　二、驳回原告(反诉被告)浙江宜佳新材料股份有限公司的其余诉讼请求；
　　三、驳回被告(反诉原告)班尔奇家具(上海)有限公司的反诉请求。
　　本诉案件受理费减半收取计8,051.48元、财产保全费5,000元，均由原告浙江宜佳新材料股份有限公司负担。反诉案件受理费4,900元，由反诉原告班尔奇家具(上海)有限公司负担。
　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员：叶沈翔

书记员：熊轩昱