深圳前海逸百年商业保理有限公司与唐某某兰商贸有限公司、于某某等合同纠纷一审民事判决书

原告：
深圳前海逸百年商业保理有限公司，住所地：深圳市福田区福中三路1006号诺德金融中心11E，统一社会信用代码：×××。
法定代表人：朱海仑，总经理。
委托代理人：马洁，河北彬礼律师事务所律师。
被告：
唐某某兰商贸有限公司，住所地：唐山市路北区兴隆庄5排12号，统一社会信用代码：×××。
法定代表人：于某某，总经理。
委托代理人：孙建新，河北安唐律师事务所律师。
被告：于某某，女，****年**月**日出生，汉族，住唐山市。
被告：曹学军，男，****年**月**日出生，汉族，住唐山市。
委托代理人：孙建新，河北安唐律师事务所律师。
原告
深圳前海逸百年商业保理有限公司诉被告

唐某某兰商贸有限公司、于某某、曹学军合同纠纷一案，本院于2019年1月7日立案后，依法适用普通程序，于2019年2月18日公开开庭进行了审理。原告
深圳前海逸百年商业保理有限公司委托代理人马洁、被告
唐某某兰商贸有限公司和曹学军的共同委托代理人孙建新、被告
唐某某兰商贸有限公司的法定代理人暨本案被告于某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
深圳前海逸百年商业保理有限公司（以下简称前海逸公司）向本院提出诉讼请求：1.判令三被告连带支付原告合同价款25万元；2.判令三被告以25万元为基数，自2018年8月25日起至付清之日止，按日利率0.15％向原告支付违约金；3.判令三被告支付律师费2万元；4.确认原告对质押权登记下被告
唐某某兰商贸有限公司（以下简称洁兰公司）对零售商的应收账款享有优先受偿权；5.诉讼费用、担保费、财产保全费等均由三被告承担。事实与理由：原告与被告洁兰公司于2018年3月30日签订了合同编号为201800019的《商业保理合同》和《应收账款质押登记协议》，合同约定洁兰公司以转让应收账款的形式即在商务合同（包括但不限于
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唐山华盛超市有限公司、唐山家万佳超市有限责任公司等零售商）项下享有的要求零售商付款的权利，包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益向原告融资25万元，应收账款回收日为2018年8月24日。原告支付转让对价25万元，洁兰公司支付业务处理费17500元，原告有权从购买价款中自行扣除全部费用。应收账款回收到期日起三日内为宽限期，按日利率0．075％计罚违约金，宽限期结東后，自到期起，按日利率0．15％计罚违约金。洁兰公司承担合同履行及强制执行所发生的一切费用（包括但不限于原告支付的律师费、诉讼费、公证费及执行费等）。为了维护原告的权益并保证原告的优先受偿权，被告洁兰公司将应收账款质押给原告并进行了质押权登记。被告于某某、曹学军与原告签订合同编号为（保）201800019的保证合同，承诺对原告与洁兰公司签订的商业保理合同承担连带保证责任。原告已经按照合同约定支付了应收账款转让对价，洁兰公司没有在应收账款回收日向原告支付回收价款，构成违约，故原告起诉至法院。
洁兰公司、于某某、曹学军共同辩称，一、案涉合同的性质应为借贷合同，原告是借保理之名，行放贷之实。主要表现在以下几点：1、保理是集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融业务，但根据案涉合同约定和履约情况看，本案原告仅提供了融资款，而未提供其他金融服务。2、保理是以债权人转让其应收账款为前提，但是案涉合同并未明确基础债权债务关系的标的物、金额、履行期限等基本要素，导致应收账款债权具有不特定性，不符合债权转让的要件。3、案涉合同的主要内容涉及的是融资款的如何发放和如何收回，合同双方对是否实际用应收账款归还融资以及能够归还多少并不关心，双方基本按照借贷法律关系互负权利义务。4、案涉合同约定以作为债权转让方的被告而非基础债权的债务人支付的应收账款为保理融资的第一还款来源，并不符合保理业务的基本特征。5、在应收账款质押登记中，记载“本登记为应收账款质押普通贷款业务登记”说明该质押是为贷款业务而设定的担保，如果债权已经发生转移，且本案原告已经支付相应购买债权的对价，那么此处所称的贷款是指哪一笔贷款。只能说明原、被告签订的合同就是借贷合同，原告支付的款项就是贷款，双方为此设定了质押担保。二、基于上述第一点答辩意见，因为双方之间实际为借贷法律关系，那么由于原告作为商业保理公司，并非有权从事经营性贷款业务的金融机构，其行为违反了《银行业监督管理法》第十九条的规定，根据《合同法》第五十二条之规定，案涉合同应属无效。继而，双方签订的应收账款质押登记协议以及原告与其他二被告签订的保证合同均应认定为无效。原告与我方之间的权利义务关系应按照《合同法》第五十八条之规定处理。三、即使法院不予否定案涉合同的效力，那么按照处理借贷法律关系的相关规定，原告的诉请也不符合事实和法律依据。具体表现在：1、合同价款应为实际支付的232500元，而非25万元。2、在同时存在逾期利息、违约金和其他费用的情况下，总计不能超过年利率的24%，原告主张的二、三、四项的请求应在该范围之内。四、即使法院认定案涉合同性质为保理合同，但是原告的诉请仍缺乏事实和法律依据。具体表现在：1、即使认定为保理合同，合同价款也仍然应当是实际支付的232500元。因为，同借贷一样，合同目的都是融资，业务处理费与借款利息也均是为融资而承担的成本，如果事先从融资中扣除成本，那么融资人并未完全使用融资本金，对融资人并不公平。既然我国法律规定了利息不得预先在本金中扣除，那么同类行为也应当受到同等的限制。2、原告主张按日利率0.15%主张违约金明显过高，请求法院依据《合同法司法解释二》第二十九条之规定予以调整。3、律师费并不属于为实现债权必然发生的合理费用，且原告主张的律师费过高，超出本地律师收费标准。4、担保费及保全费也并不属于原告为实现债权必然且必要发生的合理费用。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2018年3月30日，原告前海逸公司与被告洁兰公司签订了有追索权的《商业保理合同》，合同编号为201800019。合同包括四个附件：商务合同详情、零售商信息、应收账款回收计划表、应收账款质押登记协议。合同约定：被告洁兰公司以出售应收账款形式向原告融资25万元，业务处理费为17500元，由被告洁兰公司支付；应收账款回收日为2018年8月24日，到期日起3天内为宽限期，按日利率0.075%计罚违约金，宽限期结束后，自到期日起，按日利率0.15%计罚违约金。合同签订后，原告于2018年4月3日向被告洁兰公司转账232500元（扣除了业务处理费17500元）。为了保证原告债权实现，被告洁兰公司将其在与
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唐山百货大楼集团八方购物广场有限责任公司兴海名都购物广场签订的《商务合同》项下的现有的和未来的金钱债权及其产生的收益质押给了原告，并于2018年4月3日在
中国人民银行征信中心办理了动产权属统一登记-初始登记，登记证明编号为×××。2018年3月30日，原告与被告于某某、曹学军签订了《保证合同》，合同编号为（保）201800019，约定被告于某某、曹学军对原告与被告洁兰公司签订的《商业保理合同》项下的全部债务承担连带保证责任，保证期间为主合同项下债务履行期届满之日起两年。原告与
河北彬礼律师事务所签订了《委托代理合同》，为此支付代理费2万元。原告于2018年11月27日与
河北亿丰达担保有限公司签订《诉讼财产保全担保合同》，支付担保费1000元。

本院认为，原告前海逸公司与被告洁兰公司签订的《商业保理合同》，与被告于某某、曹学军签订的《保证合同》均系各方真实意思表示，内容不违反法律法规的禁止性规定，合法有效，各方均应按照合同约定的内容履行各自的义务。原告与被告洁兰公司签订的《商业保理合同》，依据合同内容应认定为以应收款款为质押的借款合同。原告已按合同约定履行了发放借款的义务，被告洁兰公司未按合同约定及时偿还借款，构成违约，应承担违约责任。根据《中华人民共和国合同法》第二百条的规定“借款的利息不得预先在本金中扣除。利息预先在本金扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息”，本案中，原告扣除了业务处理费17500元后向被告洁兰公司转账232500元，故本院对被告洁兰公司偿还原告借款232500元予以支持。双方约定违约金超过法定标准，考虑原告损失和双方履约情况，本院对自2018年8月25日起至本判决生效之日止以232500元为基数按年利率24%计算的违约金予以支持。原告主张的律师费2万元及担保费1万元，并非是实现债权必然发生的合理费用，理据不足，本院不予支持。根据《商业保理合同》及附件四应收账款质押登记协议，被告洁兰公司将其在与
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中国人民银行征信中心办理了动产权属统一登记-初始登记，事实清楚，程序合法，故原告有权自质押登记之日即2018年4月3日起对被告洁兰公司在上述零售商的所有应收账款享有优先受偿权。被告于某某、曹学军作为连带保证责任人，应对被告洁兰商贸尚欠原告的借款及违约金承担连带偿还责任。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国物权法》第二百二十八条之规定，判决如下：

一、被告
唐某某兰商贸有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告
深圳前海逸百年商业保理有限公司人民币232500元，并自2018年8月25日起至本判决生效之日止按年利率24%支付违约金；
二、原告
深圳前海逸百年商业保理有限公司在被告
唐某某兰商贸有限公司尚欠全部债务范围内，有权对被告
唐某某兰商贸有限公司在
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唐山百货大楼集团八方购物广场有限责任公司兴海名都购物广场自2018年4月3日起的所有应收账款有限优先受偿权；
三、被告于某某、曹学军对上述债务承担连带清偿责任；
四、驳回原告
深圳前海逸百年商业保理有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费6115元，保全费2120元，由被告
唐某某兰商贸有限公司、于某某、曹学军共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。

审判长 梁怡
人民陪审员 李素泉
人民陪审员 刘玉华

书记员： 张晶